四川大学锦城学院 彭小军

随着相关法律法规、政策部署、经济形势等方面发生变化，证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称本办法)完成多次修改，持续推进了并购重组市场化改革。本文针对上市公司并购重组行为，对上交所公开披露的2017—2020年度235家重大资产重组预案审核意见函进行解析，对监管部门关注的问题进行总结，为规范上市公司预案或报告书提供参考意见，以便顺利过会。

1 重大资产重组行为关注事项

1.1 重组上市

只有符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》要求，重组方才能取得上市公司控制权。

案例背景：以大湖股份(600257)为例，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买西藏深万投51%股权。交易前，西藏泓杉为上市公司控股股东，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健互为关联方，实际控制人为王艳。交易完成后，西藏泓杉持有上市公司18.49%股权，西藏豪禧和佳荣稳健合计持有上市公司14.96%股权。由于标的公司实际控制人与上市公司控股股东持股较为接近，该交易是否构成重组上市将成为监管部门关注的重点。

财务顾问核查分析：首先，上市公司实际控制人是否仍能实际控制上市公司，可从董事会的具体安排，监事和高级管理人员的选聘方式及调整安排进行分析。当交易完成后，董事会出现增加董事席位，需核实是否对多数董事的选任有重大影响。同时还需查阅章程，确定上市公司高级管理人员的任免是否需经董事会半数以上通过，且上市公司的其他高级管理人员是否由经理提名，董事会任免。……