刘浩 四川大学

一、案例背景简介

JR公司于2010年9月在创业板上市，主营消防业务。2016年4月JR公司以股份加现金收购的方式收购锂电池企业WT公司100%股权，溢价率达469.62%，收购后进入新能源领域。被收购方WT公司作出的业绩承诺为自2016年的三年内，将分别实现不低于4.03亿元、9.09亿元与15.18亿元的扣除非经常性损益归母净利润。若业绩未达标，将进行上限为52亿元的补偿。JR公司此次收购成本为62.4亿元，而被收购方WT公司净资产账面价值为16.26亿元，产生了46.14亿元的合并商誉。

二、合并商誉减值合理性分析

在本案例中，被收购方WT公司于首年完成了业绩承诺，而2017年其扣非归母净利润为8.81亿元，仅完成承诺业绩的96.89%，WT公司对外将原因归结为对新能源行业的新政影响存在误判与业务的激进扩张所带来的资金链紧张，但这一迹象在收购当年就已存在。根据我国现行准则，每年都应对合并商誉开展减值测试。如果商誉的可收回金额小于账面价值，应计提减值准备。然而JR公司在次年才对46.14亿元的合并商誉计提减值准备，使公司盈利一次性减少36.89亿元，据此认定JR公司的商誉减值计提欠缺合理性，存在较高风险。

三、合并商誉减值存在的风险

（一）资产组认定不合理

资产组认定是计提商誉减值的重要环节，我国现行会计准则的认定主要以产生的现金流入是否独立于其他资产组为依据，而JR公司对资产组的确定并没有严格按照准则规定，存在将全部资产认定为一个资产组或资产组组合的可能性，这会导致不恰当地扩大资产组涵盖范围，可能使商誉所在资产组的减值被其他资产组抵消，从而使减值测算的资产依据缺乏准确性。……