马 强

一、问题的提出

《民法典》第134 条将决议与双方、多方及单方法律行为并列，明确了决议在民法上的地位，但学理上对决议是否属于法律行为，可否适用意思表示瑕疵规则，仍有争议。即使认可决议属于法律行为者，也仅在抽象层面承认错误、欺诈、胁迫等规则可适用于决议，均未系统讨论如何具体适用、意思表示瑕疵将对决议效力产生何种影响。公司作为最典型的私法团体，公司决议效力的研究历来深受学者青睐，但可惜学者们的讨论几乎都集中在程序瑕疵对决议效力的影响上，在学理及实践中均不乏认为仅程序瑕疵和内容违法会对公司决议效力产生影响者。

司法实践中大量存在表决人在投票时意思表示发生错误、受欺诈、受胁迫等情形的案例，法院在处理这类诉讼时做法并不统一，最具代表性的观点有两种。其一，许多法院将《公司法》第22 条所规定的情形认定为判断决议是否无效或可撤销的唯一依据，否认意思表示瑕疵会对决议效力产生影响。〔1〕湖北省高级人民法院（2018）鄂民申1199 号民事裁定书；广东省高级人民法院（2017）粤民申9454 号民事裁定书；北京市第二中级人民法院（2019）京02 民终3555 号民事判决书。认为公司法上关于决议效力确认的规定属于特殊规定，〔2〕上海市第一中级人民法院（2014）沪一中民四（商）终字第802 号民事判决书。若以《民法通则》第55 条、第57 条作为判断决议效力的标准，系适用法律错误。〔3〕济南市中级人民法院（2013）济民再字第31 号民事判决书。……