刘晓辉 李占宇

[摘 要]合规管理是建设具有中国特色国际领先的能源互联网企业的内在要求，国网禹城市供电公司构建基于业法融合的一体化合规管理体系，明确“五项坚持”合规原则，落实“三道防线”工作责任，注重关口前移，深化过程管控，加强队伍建设，形成公司合规管理“免疫系统” 和“自愈体系”，真正让法治成为公司重要软实力和核心竞争力。

[关键词]合规管理，业法融合

中图分类号： F272          文献标识码：A           文章编号：1674-1722（2021）23-0019-03

合规，通俗来讲就是指遵循、遵守或满足特定的要求，这些要求不是随意制定，通常是来自法律法规的规定、行政执法机关的决定、规章制度、行为准则、社会道德和公司内部规范。因此，可以将合规分为三个层次，一是对法律法规的遵守;二是信守合同、行业自律规则和其他社会公约、道德规范、履行社会责任，恪守企业道德诚信;三是遵守公司内部规范流程[1]。

一、电网企业加强合规管理体系建设的必要性

（一）合规管理体系建设是建设法治企业的必然要求

当前我国正处于实现“两个一百年”奋斗目标的历史交汇期，建设法治企业是新时代坚持和发展中国特色社会主义的基本方略，是国有企业高质量发展的必然要求，是电力企业面对改革发展的内在要求。合规管理作为法治央企建设的重要组成部分，正在逐步规划和落实当中。2014年11月，国务院国资委召开了中央企业法治工作会议，其中明确提出中央企业进一步提升合规管理能力，开展合规管理工作和进行合规试点;2015年12月，《关于全面推进法治央企建设的意见》中提出各中央企业在健全依法决策机制、依法参与市场竞争、依法开展国际化经营等方面，着力强化依法合规经营，并强调转变法律管理职能，从以风险防范为主，向法律风险防范、合规管理和法律监督一体化推进转变。

（二）合规管理体系建设是遵从外部监管的必然要求

电网企业业务条线繁多，业务界面交叉错综，受到发改委、能源局、国资委等多个部门的监管和规制。据不完全统计，2020年以来，监管机构出台能源电力行业监管政策文件200余项，金融行业监管政策文件300余项;中央经济工作会议在反垄断、数据收集使用、金融创新、优化营商环境等方面提出了更高的监管要求，公司面临的监管压力越来越大。同时，民众对国有企业特别是涉及民生领域央企的关注越来越多，公司面临的社会监督压力非常大。应对这些变化，公司需要持续提升合规管理水平，主动适应监管、回应民众期待。

（三）合规管理体系建设是降低企业内部风险的有力措施

电网企业规模体量大，组织结构复杂，企业与员工之间的关系同样错综复杂，由此产生的合规风险义务主体极易混淆，法律关系和责任难以分割，为企业经营埋下风险和隐患，甚至造成巨额国有资产的流失。日常实践中，合规工作易沦为公司生产经营、投资交易和行政事务的附庸，甚至当作公司快速发展的“绊脚石”。2021年国网公司“两会”工作报告明确“一业为主、四翼齐飞、全要素发力”的总体布局，强调“更加聚焦主责主业，更加注重提質增效”。这些都对法治合规工作提出了新的要求，电网企业要更加深入地融入中心工作，坚持问题导向和目标导向，推进更高水平的业法融合、规法融合，加强全面风险、内部控制、法务与合规协同运转，更加注重制度完善，更加注重风险防范，更加注重价值创造，充分发挥法治在公司深化改革、高质量发展中的引领、规范和保障作用，真正让法治成为公司重要软实力和核心竞争力[2-5]。

二、构建业法融合的合规管理体系的主要做法

（一）“五项坚持”明确合规原则

1.坚持党的领导。始终把坚持党的领导作为引领公司合规管理的基本方向，把党的方针政策要求融入合规管理各项工作，充分发挥公司党委对合规管理工作把方向、管大局、促落实的领导作用。

2.坚持全面覆盖。将合规要求贯彻到各业务领域、各层级机构以及全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。针对性加强重点领域、重点环节、重点对象合规管理，确保不留盲区、不留死角。

3.坚持业规融合。推进合规与业务融合，将合规要求嵌入各业务关键环节，与公司中心工作、全员职责和经营管理深度融合，做到与业务发展同步部署、同步实施，形成长效机制，促进合规管理体系有效运行。

4.坚持规法融合。持续推进合规与法律的相互融合，把合规管理作为推动法务管理与企业经营管理有效融合的重要抓手和预防企业重大法律纠纷案件发生的有效手段， 促进企业法治建设能力和依法治企水平的全面提升。

5.坚持文化引领。培育“人人合规、 事事合规、 时时合规”的合规文化，以合规文化建设引领合规管理深入人心。强化全员合规意识， 筑牢合规经营的思想基础， 推动形成依法合规、诚信经营的价值观[6-7]。

（二）“三道防线”落实工作责任

成立由公司“一把手”任主要领导的合规管理委员会，负责合规管理的组织领导和统筹协调，负责研究决定合规管理重大事项，指导、监督和评价合规管理等工作。由公司法律专业分管领导兼任合规管理负责人，负责组织制订合规管理战略规划、参与提出重大决策合规意见、领导合规管理牵头部门开展工作、向公司决策机构报告，并负责组织起草合规管理年度报告等。坚持党对合规管理工作的领导，建立向党组织汇报合规管理工作常态机制，建立业务部门、合规管理部门及监督部门各负其责的“三道防线”。

业务部门履行第一道防线职责。负责本领域日常合规管理工作，做到“管业务必须管合规”，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查、发布合规预警、开展合规审查，及时向牵头部门报告合规风险事项，妥善应对处置合规风险事件。

合规管理部门履行第二道防线职责。负责组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持等。抓好对合规风险的综合管控，包括加强法律法规学习宣贯，参与重大事项合规审查和风险应对，合规督导和督促违规整改;指导各部门开展合规管理;参与或组织对违规事件的调查，并提出处理建议。

监督部门履行第三道防线职责。审计、监察等部门通过开展各种专业监督，针对发现的问题，督促整改和完善机制，有效消除合规风险隐患，发挥治已病、防未病的作用。

（三）“上下联动”注重关口前移

压实业务部门、合规管理部门及监督部门管理责任，实现合规管理与公司现有管理机制的协同联动，建立法律搭台、专业主导的合规问题处理网格状对口协调机制，实行业务合规管控和法律风险双提示机制，进一步激发各发案单位主动维权意识[8]。

1.合规风险识别

公司合规管理部门以各部门岗位和业务流程为依托，通过研判诉讼案件、专项课题研究、业务数据收集、调查问卷等方式，组织业务部门收集实际工作中存在的法律风险，对查找出的法律风险进行定义、描述和分类，并对潜在的法律责任、后果等进行分析，汇总后形成本单位法律风险信息清单。

2.法律风险评估

合规管理部门每年通过风险评估问卷、访谈、会议研讨等方式，按照风险发生的可能性、影响程度两个维度对本专业领域的风险进行分析和评估，确定风险等级。对于可能引发公司重大违规事件的法律风险，或者可能导致公司承担较重法律责任、造成重大经济损失或重大负面影响的风险，纳入公司底线清单管理。

3.法律风险控制与提示

公司业务部门工作中发现具有趋势性、典型性、普遍性的法律风险，及时向有关业务部门、单位发出合规预警，并书面报告公司法律风险归口管理部门。强化重大决策、重要制度、重要文件、重要合同的合法合规性审查审核，若发生违规事件，业务部门应当采取有效措施，及时应对处置，填写《违规事件报告单》，报告合规管理部门。公司分部门编制“合规风险库”，反映本部门业务活动中因违反合规要求而产生的风险、风险可能造成的法律责任或不利后果，以及经过评估后确定的风险等级[9]。通过组织制定控制措施、落实控制措施、执行监督、评估控制措施执行效果等方法对法律风险进行控制。

4.编制年度法律合规风险控制计划

根据公司法律合规风险评估情况与控制水平，选取问题突出、管控需求迫切的法律合规风险点进行管控，是降低公司法律合规风险、服务保障公司中心工作、全面融入企业运营管理的重要举措。将控制计划确定的风险控制措施嵌入业务流程，加强对风险控制措施的执行督导、过程管控和效果评估，切实发挥防范法律合规风险的实效，确保各项措施执行到位、法律合规风险控制计划有效落实。

（四）“协同监督”深化过程控制

1.突出制度根本性作用

学制度以强思想，用制度以正行为，守制度以降风险，自上而下把牢领导干部合规理念，强化中层干部合规管理传承和员工合规行为落实三个关键点，每年组织全员规章制度学习活动，将规章制度学习活动作为公司管理强基的重要抓手，以其作为日常工作的参照和依据，推动规章制度与公司管理的深度融合。引导员工熟知、理解并遵守与岗位职责相关的法律法规和政策红线，牢记合规义务，将合规意识内化于心，外化于形。敬业勤勉，全面履行合规义务，主动承担合规责任，将合规从业贯穿于生产各流程，业务活动各环节，坚持廉洁从业，坚决维护国家安全，依法合规履行岗位职责，合规管理落到实处。确保打好全员合规的思想基础，在企业内部营造人人主动合规、合规人人有责的良好范围，争做合规的强力推动者，坚定执行者[10]。

2.强化合规风险监督管控

国网禹城市供电公司将合规管理要求全面嵌入公司生产经营管理活动，覆盖各业务领域、各部门、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。健全合规审查机制，各部门、各单位将合规审查作为规章制度制订、重大事项决策、重要合同签订及重大项目运营等经营管理行为的必经程序，依法保障公司合规经营。

（五）“整合资源”加强队伍建设

充分发挥法律顾问的参谋助手作用。公司聘请专业律师作为企业的法律顾问，往往具有丰富的、多层次、綜合性强的诉讼和非诉讼法律服务经验，法律顾问在为企业提供法律服务过程中，也是一个发现合规问题、解决合规问题、进行合规宣传的交互提升过程。

建立起合规管理监督联席会议制度。纪检、审计、财务等多部门打破部门壁垒，以具体业务为突破口，实现信息共享、问题共治，以“点”带“面”查摆问题，解决体制机制、内部管理、制度流程等方面的缺陷。

坚持“一把手”带头讲合规，将合规管理纳入领导干部、冬训夏训等培训计划，潜移默化提升合规意识，营造重点领域讲合规，全员讲合规的氛围。

三、基于业法融合合规管理体系建设实施效果

淮南子有训，矩不正 不可为方，规不正 不可为圆。在法治企业建设的关键时期，国网禹城市供电公司构建的基于业法融合的合规管理体系增强了公司决策层主动把握，应对宏观形势和环境变化的意识，树立了各专业部门“管业务必须管合规”的风向。推送实现了“三个转变”，即从法务人员重视向全员重视特别是“关键少数”重视转变，从突出外部监管向内外部合规齐抓并进转变，从强调重点领域专项合规向全领域合规转变。干部员工“合规立身”理念持续增强，切实提高了管理能效。

（一）营造全员合规的良好氛围

建立起业务部门、合规管理部门及监督部门各负其责的“三道防线”，深化关口前移、事前防范和过程控制，加强制度落地执行力度，全力打通制度落地执行最后“一公里”，实现合规管理与公司现有管理机制的协同联动。形成了合规人人有责、人人参与的全面合规良好氛围。

（二）提升企业经营发展能力

立足公司改革发展需要，实现合规管理体系健全完善、机制顺畅有效;实现重大决策、重要制度、重要合同合法合规性审查审核率达到100%;重点领域合规问题得到有效处置，合规风险得到有效管控;“合规立身”理念深入人心。

（三）有效降低企业法律风险

全面推进合规管理体系建设，合规委员会履职尽责，公司重大决策应审必审，深入开展重点领域合规问题研究，构建制度差异化管控机制，有力保障了企业规范运营。妥善处理纠纷案件，避免和挽回经济损失56万元，有效维护公司权益。

参考文献：

[1]刘鹏.“两管一防”一体化法治企业建设实践[J].中国电力企业管理，2020.9：54-54.

[2]陈宗法.电力领域亟需合规管理[J].大众用电，2019.5：3-5.

[3]郑智敏.电网企业合规管理初步探究[J].企业合规.2018（9）：47-50.

[4]吴建华.法律顾问参与企业合规建设的探析[J].法制与社会.2020·5（下）：219-220.

[5]孙聪.法务乃企业合规建设“中流砥柱”[J].法人.2019.9：84-85.

[6]饶恒.法治护航央企基业长青[J].国资报告.20179：109-111.

[7]陈伟龙.构建合规管理体系[J].企业管理.2019（11）：95-96.

[8]杨文泽，张婧.合规管理夯实企业法治根基[J].中国电力企业管理，2021.2：42-43.

[9]赵凯，李宏伟.浅谈基层供电企业合规管理存在的问题及对策[J].农电管理，2020.5：57-58.

[10]刘海洋.统筹建设电网企业风险、内控、合规体系的路径分析[J].管理研究：16-17.