□文/黄小龙

（广西大学商学院 广西·南宁）

［提要］ 自引进独立董事制度后，我国上市公司发展实践中出现许多不符合设立初衷的“特色”。各式各样的内部人控制与独董不独问题不断出现，在我国发展国情下独立董事已经客观成为企业上市的花瓶。本文以万科独立董事一案为案例，研究分析独立董事在公司治理中的作用和特殊性，寻找我国实践中独立董事独立性难以保障的客观原因，并提出发展建议。

一、绪论

（一）研究背景。在现代社会公司的发展中，为避免出现严重的内部人控制情形以及引发的一系列问题，危害股东的权益，我国证监会引入了欧美的独立董事制度。但20年来，在我国的公司治理实践中一直存在着“水土不服”、“独立董事不独立”的情况，出现职责模糊、责任混乱等一系列问题，独立董事难以发挥其应有的规范公司管理人员的作用，常常沦为董事会的摆设。作为独树一帜的独立董事制度，其特性常常引发人们的争议。为此，本文将以“万科董事会议”为例，对独立董事制度的独立性进行分析。

（二）研究意义。如何保证经营者不违背所有者的利益目标，同时又减少代理控制公司的成本，是公司治理中的一个重要问题。其中，独立董事作为避免企业出现严重矛盾、对经营者进行监督的重要角色，其代表了公司治理中的阶段性重要成果和所有者在公司的重要权力分配。当然，其引发的问题也常常被人们拿来分析与研究。……