赖德斌

〔湖南工商大学 法学与公共管理学院，湖南 长沙 410006〕

公司治理是公司法理论研究中老生常谈的问题，亦是公司实践中不可回避的现实。换言之，公司治理制度变革是现实与理论的需求，其中又以公司治理结构为基础。当前，理论研究多将目光投注于上市公司当中，如何完善上市公司治理成为研究与探讨的主要对象。但制度变革不能厚此薄彼，无论是上市公司的治理问题还是非上市公司的治理问题，都应被理论与实践关注和研究，以促其良性进步。在非上市公司中，又以中小型企业为主要类型。据统计，我国企业类型中，中小型企业数量最多，其公司治理理论研究重要性不亚于上市公司。而对其公司治理理论研究与公司治理制度完善需从治理结构出发，通过分析治理结构的法律安排到商事实践中所遇到的问题，探索与完善中小型企业公司治理结构制度路径，帮助中小型企业健康发展。

一、我国中小型企业治理结构概述

公司事务由公司的组织机构经营管理。在我国公司治理体系中，上市公司与非上市公司治理结构不尽相同，共同点在于都采取法定的“三会制度”，即股东会、董事会、监事会。非上市公司大多数为中小型企业，因此中小型企业的公司治理结构亦为“三会制度”。

股东会是中小型企业的最高机构，是公司的法定必设机关。[1]168依据我国《公司法》第三十六条、第三十七条规定，中小型企业的股东会是公司权力机构，享有公司最高决策权以及公司人事任免权和选举权。……