李海鸥

摘要：2019年，中国财经界最热话题无疑是股市“造假”，最甚者当属A股“康氏2兄弟”，这俩市值几乎曾千亿的大白马，竟然玩“双飞”，一个说自己300亿巨额存款“不翼而飞”、酿造了A股有史至今最大现金造假案，另一個四年虚增利润近120亿、创出A股史上最大利润造假案。难道：中国股市-真是的中国赌市？笔者敢说这是中国股市和注册会计师行业史上的最大丑闻。我们接受经营失败这些企业生老病死现象，但经号称专业资深、能力突出有上市公司审计资格的注册会计师审计出具的财务报告、上100亿元资金说没就没了、谁都接受不了，这真是“股市里的庄家出老千，吃定小股民了”。本文通过对上市公司审计造假案例的问题与根源剖析，深入反思其审计机制存在的问题与症结，进而提出全面重塑诚信的“上市公司独立审计体系”，从而真正地起到促进中国股市健康、上市公司可持续发展的作用。

关键词：上市公司 审计造假 问题根源 重塑机制体系

一、令人震惊，2019年两则上市公司审计造假“天雷”点爆

【信息1】2019年4月，康美药业（600518）“自曝家丑”发布会计差错更正说明“由于公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计299.44亿元”，原因是“公司治理不完善、内部管理制度不健全、信息披露不规范等原因”。网友调侃说“这23个字的原因解释就顶300个亿，一个字13个亿，奇葩夺魁史上最贵解释公告”！2019年5月中国证监会发出《调查通知书》1对广东正中珠江会计师事务所就其在“康美药业股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规”进行立案调查。笔者注意到，作为康美药业上市以来的惟一审计机构，正中珠江所连续17年给其出具无保留意见审计报告。统计显示，正中珠江所共服务有91家“金主”A股上市公司。

【信息2】2019年7月，康得新（002450）公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》2：“公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票自7月8日起停牌”。2019年7月，中国证监会对“康得新涉嫌信息披露违法案”的瑞华会计师事务所立案调查。笔者注意到：从2013年开始，瑞华所对康得新连续五年出具标准无保留意见审计报告;直到2018年康得新已深陷危机且大部分董监高均无法保证年报业绩真实时，才出具了“无法表示意见”的审计报告。瑞华所官网显示，截至2019年5月共服务有316家A股上市公司。

注册会计师行业就是“经济警察”、股市的“守门员”，但令人吃惊的是竟纷纷沦为审计造假帮凶。若说，康美药业、康得新刚上演完的中国版“安然事件”，那康美药业年报审计中的正中珠江所事件、康得新年报审计中的所事件（注：两所服务上市公司共407家、占A股所有上市公司3627家的11.22%），当是中国注册会计师行业的“安达信事件”了！

二、机制失灵，是当下上市公司审计造假甚行的问题根源

根据中国证监会《2018年度证券审计市场分析报告》3，上市公司年报审计意见看，3，502份审计报告为无保留意见、82份为保留意见、38份为无法表示意见，分别占比96.7%、2.3%和1%;其中：保留意见及无法表示意见数量增长超过一倍，无保留意见中，99份为带强调事项段、持续经营重大不确定性段的无保留意见，较去年增长近40%。同时，根据中国证监会《2018年度审计与评估机构检查处理情况》4，通报“根据检查情况，证监会拟对8家次审计机构及30人次注册会计师、7家次评估机构及22人次资产评估师、6名违法买卖股票的执业人员分别采取监管谈话、出具警示函等行政监管措施并记入诚信档案;同时，将个别涉嫌违法违规的项目移交稽查处理”。按处理意见看基本就是“监管谈话、出具警示函、记入诚信档案、移交稽查处理”四种结果。中国股市和中国注册会计师行业发展都已近30年了，这两个本该依法发展、治军严谨、异常规范的行业，到底哪出了问题？究竟什么原因导致其都“三十而立之年”了竟还有审计造假大案纷纷曝光呢？

（一）初心失位，监管威慑对上市公司审计造假惩戒太弱

中国股市30年里中小散户被操纵股市者一次次利用“内幕信息、审计造假”割韭菜的屡禁不止乱象，到底是监管能力不够、精力不足、还是监管责任心问题？上市公司审计与评估机构在中国证监会、交易所组织的一次次“体检”为何都能轻松过关？从这几年中国证监会顶层和核心部门的人事风波透出的被围猎“勾兑”情况看，出现这样的结果再正常不过，“初心失位、监守自盗”是众多监管案件的始作佣者和问题根源。对屡屡出现的审计造假违法行为“束手无策”、每次高举轻打处罚结果的“纵容无度”，简直如同给造假违法者“狂赌一把、大赚一票”成功后发“喜报”。有担当的较真监管者，今后当深以为然。

（二）惟收入论，行业导向对职业道德氛围形成毁灭性影响

“一粒老鼠屎坏了一锅汤”。在市场经济的金钱利诱下，“康氏兄弟”为代表的上市公司典型审计造假事件牵出了中国国内审计机构大问题，导致了中国本土审计机构行业信誉全面失守，行业面临30年来前所未所的全面信任危机。在审计这个本应视诚信为命、品牌为根的行业里，本土注册会计师审计机构就象扶不起的“阿斗”，如：中国注册会计师协会推出《年度业务收入前 100 家会计师事务所信息发布办法》，以“年度营业收入”单一指标来进行“行业100强排名”，一个本来最应以质取胜、对企业体检见长的行业，竟用了这么片面落后的单一维度行业指挥棒，竟然与审计质量毫无关系、与监管出险毫无关系、与行业成长贡献（学术或专业论文）毫无关系，忘了初心、不守本位的功利性“惟收入论”。难怪行业连连失守职业道德底线，但这样的行业协会凭何引领行业发展？

（三）利欲熏心，上市资源所代表的利益是巨大冒险动力

目前，中国公司上市还在核准制向注册制转型中。我国证券法律法规如：有关申请配股的“最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上”必要条件规定，最近3年内只要有一年的净资产税后利润率低于10%就前功尽弃。又如：“上市公司最近三年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市”的规定，就让一个“过五关，斩六将”好不容易才取得上市资格的企业被摘牌，谁会甘心？再如：深沪两个交易所规定“最近两年连续亏损的上市公司一律要被ST”，被“ST”就意味着公司股票从此贴上“垃圾股”标签，不仅严损公司形象，更损公司股价。因此，上市资源所代表的巨大利益，使一些利欲熏心上市公司管理层、股东“宁可造假也要盈利”。我国上市公司审计业务多是由实控人股东决定其聘用、收费等，激烈竞争环境让其完全成了会计师事务所的“衣食父母”。因此，一些会计师事务所或会计师自愿沦丧职业道德、放弃职业诚信与之“共谋”造假包装审计报告，换取订单、挽留客户。

（四）僧多粥少，无序而不正当价格竞争导致职业道德沦丧

中国股市频繁爆出一个又一个“惊天大案”问题根源在于中国很多执业会计师道德沦丧，关键时刻没有好好恪守《注册会计师职业道德准则》规定“注册会计师应当恪守獨立、客观、公正的原则”。从目前情况看，在巨大市场竞争压力下，加之审计收费价格“无序”，我国注册会计师行业竞争混乱，审计人员在外勤工作中，不得不减少审计程序，以降低审计成本;许多会计师事务所为了争夺客户，已经到了“谁付费、谁说了算”甚至不惜一切代价“卖印章”的地步，就如某一位事务所主任说“当你只剩下一个客户时，你要保客户还是要原则？”正是在这种利益的驱使下，许多会计师事务所才铤而走险，不顾职业道德，按上市公司的要求无底线地粉饰财务报表，成为虚假年报的帮凶。

（五）罪罚失衡，法律对审计造假违法的恶果惩戒严重偏弱

现下民间有云“当下中国有个法外之地：股市”。当然这里不是讲没法，而是讲“法责不对称、违法成本低”的严重失衡程度，成了犯罪分子的“喜乐岛、公海区”。《注册会计师法》明确规定，会计师事务所、注册会计师违反规定，故意出具虚假的审计报告、验资报告，构成犯罪的，依法追究刑事责任。《刑法》也明确规定了对提供虚假证明或出具证明文件重大失实的中介组织人员的量刑标准。但不是量刑偏轻、就是过于笼统或自由裁量权过大，造成司法灵活空间巨大、从重量刑于法无据。即使2019年新《证券法》，对审计造假的“罪责法定”威慑力也还是偏弱，也还存在自由裁量权的空间巨大问题。现实中，上市公司会计造假被监管主动发现的概率极小，即使被发现也大多以专业能力不足为由就逃避责任了，处罚也主要以行政处罚为主，被股民通过司法途径实现赔偿的极少（股民诉讼成本极高、时间极长），根本耗不起，股民往往更多是“欲哭无泪，自认倒霉”而默默承受下来，法律在造假者面前几乎成了一张白纸。如湖北某事务所给5家曾是证券市场“网红”绩优股臭味相投、积极配合编造了“绩优神话”、出具虚假业绩报表后，并没有得到市场监管部门的处罚，仍然照样领取证券执业许可证。这些都反激发了那些失德的事务所和注册会计师的冒险概率，监管法律自然就失去了威慑力。

起底A股造假史，这些股市中惟利是图的“害群之马”的背后均有为之放水的审计机构身影甚至个别是劣迹斑斑，特别是2019年曝光的这两起百亿级“现金”的上市审计造假惊世大案看，法定赋予“经济警察”重任的审计机构与上市公司狼狈为奸，屡屡充当造假帮凶，大肆虚增利润，令众多中小股民蒙受巨亏。这些重重诟病，更是酿出了当下审计机制层层失位的恶果，如“屡罚屡犯、越罚越爽、越罚越发的趋势”行业自律失败、大族激光实际控制人般“吃相难看、惟我独尊”的顾主失态、

“为什么受伤的总是我”的无辜中小股民失财，以及股市做为最重要的资本市场，始终没有表现出其作为国家经济发展态势的“晴雨表”正相关作用，反之成为了今天的“赌市”。“冰冻三尺非一日之寒”，如30年来中国足球迷是最受伤的球迷一样，中小股民是30年来最受伤的股民。踢假球、没业绩的球员成了最有钱的人;做假帐、不赚钱的公司实控人和管理层却成了最富有的人。没有信任，何来信心？没有信心，何来健康可持续发展的股市？

三、铁将军把门，中国上市公司审计机制之重塑

显然，要洗刷中国股市是“赌市”罪名，要想让注册行业不忘初心、坚守本位，真正成为中国经济体系中可持续发展的引导者市场、领先者市场、标杆者市场，根本对策还是在于以凤凰涅槃般心态和行动重塑建立一套不失本位、没有利益绑架、罪罚对等、行之有效的注册会计师诚信体系和惩戒机制，形成“不敢犯、不能犯、不想犯”的环境，从而打造可持续健康生态的股市。

（一）全面梳理并重塑建设证监会主导下“诚信第一”的独立审计体系

1.完善监管措施，提高对审计机构执业人的监管威慑力。目前，除《证券法》、财政部与证监会《关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知》就会计师事务所从事证券业务资格的申请条件等有简单监管规定外，并无更多严谨、有效、法定的监管措施。必须进一步完善上市公司审计业务管理办法，明确机制，健全罚则，如：进一步制定严格有效的职业道德类“禁业”法制、失信惩戒机制;建立健全上市公司合资格审计机构和从业人员名单库（含会计师事务所白名单库和执业会计师）;以及相应的实际控制人、董监高人员黑名单库，上市公司证券业务合资格中介机构白名单库和从业人员黑名单库;配套建立完善上市公司高级职业人才市场，形成人才良性竞争机构，尤其是执业记录和专业胜任能力的竞争，确实起到促进中介机构规范执业的监管作用。

2.健全管理机制，确实发挥出监管机构的正向引导作用。建议证监会成立“上市公司独立审计事务委员会”，专司组织管理上市公司审计工作，包括负责管理审计机构（白名单库）和执业会计师（黑名单库），建立上市公司审计机构评级体系，制定审计业务收费标准体系，建设审计业务随机派单工作系统，负责独立审计报告及公告机制，组织上市公司审计事务的监督、考核、评价，奖罚违法审计组织和个人，统一受理上市公司审计报告、审计质量、社会监督、造假诈骗、经济犯罪、违法违规举报处理工作。

3.规范市场秩序，搭建监管主导的审计计费标准和招投标机制。一是制定科学合理包括资产规模、行业复杂系数等综合加权因素的审计收费标准计缴机制，并实行由证监会统一向上市公司收费再转支付给审计机构;二是建成合资格审计机构名单库前提下，建设“上市公司审计业务自动招投标系统”，改革现行由上市公司自行聘任审计机构的做法，改由证监会根据上市公司开展审计业务申请、随机统一、杜绝人工干预的招投标派单并收费;三是根据审计结果跟踪付费，并对审计付费实行与审计质量挂钩的“审计机构、执业人员风险保证金”机制。

4.强化独立执业，实行上市公司审计业务的机构强制“轮换制”。改由监管部门或交易所委托审计机构对上市公司开展审计业务，推行审计业务独立性的抽签制、聘期制、分业制、回避制。当前，我国上市公司审计事务普遍存在四个问题：一是上市公司绝对自主选择审计机构并直接支付审计费用的机制，导致审计机构出于生存发展压力而难以始终保持执业独立性。应切断审计机构与上市公司间直接利益关系，由证监会在统一合资格审计机构名单库及执业会计师库、结合上市公司审计机构评级体系基础上的“抽签制”，随时竞标确定上市公司审计机构。二是审计机构与上市公司间因长期合作亲密关系而丧失独立性。应采用审计机构强制轮换制度，如每隔三年强制更换一次，使其之间不因产生亲密关系而影响独立性。三是上市公司审计业务与财务顾问业务常常同属一个审计机构。应强制分开处理审计业务与咨询业务，不能既当独立裁判员又当助理运动员，以更大程度上保证其审计事务的独立性。四是上市公司与审计机构间的“近亲衍殖”关系，如：亲属、老同学、老同事关系，应实行自律“回避机制”。这样，从根上打破审计机构、执业会计师与上市公司间的关系利益链条、攻守同盟，为审计机构创造走出“拿人钱财、替人消灾”窘境的独立执业环境。

5.加强监管力度，打造公平、公正、有序的“优胜劣汰”竞争环境。法定监管部门对上市公司审计业务的监管，不能单单或过度依赖其行业自律和执业自觉，要从有格局、敢于从保护投资者利益和合法财产权的法律高度，认识到中小投资者既是股市里的弱者、更是股市能否健康发展的民意保障角色，进一步强化对上市公司审计造假严厉惩戒制度，如：真正做到选派思想正、作风硬、水平高的监管人;注会协会独开公开网站专栏，由审计机构独立公布对上市公司的“审计报告”，强化其独立性和不改篡改性;设立独立专业审计纪律委员会，对上市公司审计造假案实行以中小投资者为独立陪审员机制;敢对违法违规单位和人员甚至是保护伞动真格、出重拳，从快决定、从严处理违规违纪违法案件，并及时在行业内公告处理结果。

6.改进上市制度，消除或缓减财务报告造假的动机。一是改进现有股票发行规定的财务指标条件要求，积极推进股票发行制度市场化的注册制，如：推行主承销商保荐制度，在满足充分披露要求的条件下，均可以公开发行股票，让市场决定公司价值;将配股条件由单变量固定控制改为多变量变动控制等市场化发行措施。二是完善股票暂停和终止上市制度。根据现行规定，如果连续三年出现亏损，上市公司将被处以暂停股票上市即沦为PT公司、甚至是ST公司，可以考虑将“经常性损益作为主要考核指标，增加经营现金流量为负值指标”等，以最大程度地减少甚至杜绝虚假财务报告。

7.完善独董制度，赋予更超然角色的一票否决权。中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确要求“上市公司应当充分发挥独立董事的作用，独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见”等，但并没有赋予其最重要的董事会议案一票法定否决权。所以，应解决四方面的问题：一是赋予其监控职责相称的“董事会议案一票否决权”及提供相应报酬，以调动责任心和积极性;二是杜绝实际为大股东推选的假“独立董事”，考虑试行证监会主导下的“独董选派机制”，统一建立合资格独董人才库，按上市公司各自配置独董要求统一随机先派独董、收取独董费用并统一考核评价后转支付费用，既满足形式上更满足实质上的独立性;三是在立法上明确独董失职处罚等，保证独董有充分监控公司事务的动力和法律约束力;第四，也必须建立完善的高级专业人才市场，保证有效发挥独董制度尤其是对审计业务的独立作用，

（二）全面梳理并重塑建设“品行至上”的注册会计师人才体系

1.科学引导，打造专业正向的行业评价和监督体系。上市公司审计业务除加强证监会和交易所监管外，应完善政府与自律机构相结合的监管主体机制，提升对行业协会定位能力和自律水平的科学引导工作，坚决摒弃“惟收入论王者”。建议：一是着手构建包括“公司治理、综合实力、营业收入、审计质量、行业贡献”等多维度的审计机构行业评级体系，并实行“审计出险”评级退级或一票否决机制;二是建立完善与评级挂钩的中介机构上市公司证券业务经营范围准入机制，以及相应的共建共享“失信惩戒机制”，使其一旦因欺诈舞弊等行为而被公司解雇，就很难重返市场、再获雇佣机会。三是联合证监会、银保监会甚至与政府公共体系，引入信息互通机制，根据适时监管通报、司法判决等动态信息，建立执业违规行为谴责机制。四是加强行业协会自律监督作用，深入细化明晰且严格的职业道德禁止准则，深化整治审计行业乱象，建立违法违规问题主动报告、限期整改机制。从而，真正发挥行业协会组织正向引导和自律监督作用

2.深改体制，完善提高CPA考核门槛与选拨体系。一是提高行业“考证”门槛，改革CPA现有几乎毫无底线的“应试制度”。我国注册会计师考核与选拔体制主要是根据《注册会计师法》的执业资格考试，这种“应试制度”使注会辅导班特别火爆，许多大学甚至专设注会班，这种中国应试教育下轻易拿到证书之后就直接从事审计业务。二是完善执业“签字”门槛，确实提升人员实战水平。中国审计市场公开做法是：事务所低薪聘请根本没有任何从业经验、更不识风险为何的人甚至没有注会证书的毕业生代工审计作业，他们本身就对手头财务资料理解有限，而“工作量大、时效要求高”的繁重压力下，这些从未接触过复杂实务、职场风险洗礼、甚至没有从业道德教育的“年轻会计师们”只能“师云亦云”，没有一点专业判断能力和独立性，根本没空也没能力对被审企业的真实财务状况进行事实查证、专业甄别而只能流水线形式化作业。所以，“无知无畏”，全面反思CPA資格的“应试达人”制度，应提高考证的专业实践年限门槛、引入以实战为核心的签字权“转正”考核机制，合格后方赋予“签字权”。

3.强化素质，不断提高CPA独立的专业胜任能力。首先，品德为先，提高对不合理利益的抵抗力。职业道德应是注册会计师执业胜任的第一课，应加深执业会计师对违背职业道德所可能遭受的惩戒及成本风险教育，恪守道德、职业谨慎、执业较真、敢于说不、注重质量是其能否守住审计风险的第一道防线。第二，设置更高行业准入专业能力标准，提升执业会计师整体水平。一名合格的注册会计师，必须具有发现问题查验真相并解决问题的能力，具有最新审计技术和审计实务结合解决问题能力。第三，保持注册会计师灵魂的“独立性”。大智慧案中，反映出的会计师对很多财务报告漏洞的视而不见，无论是出于自身能力原因还是职业道德失守，其行为都值得反思：是否保持了足够职业谨慎？是否坚持了职业怀疑态度？是否放弃了坚守道德底线？总之，就是没有体现出执业会计师应有的专业“大智慧”！

4.优胜劣汰，打造专业共赢的优秀审计平台。首先，规范审计行为，严格遵守执业规范。会计师事务所应始终恪守执业谨慎，建立完善的审计业务内控制度、质控体系和问责机制，严格把关从接受业务委托到出具审计报告的各个环节。第二，真正落实合伙制下的执业无限责任，使会计师真正成为行业主体。审计机构应成立对所有合伙人负责又独立于各合伙人业务的专门“独立审计委员会”，作为内部质控和纪检部门，专司审计报告的出具审核工作、执行会计师违反职业道德惩戒工作，杜绝合伙制下各人赚自己的钱、只重短期获利而不在乎长远发展、没人呵护品牌的问题，有效发挥其内部监督作用。第三，证监会牵头制定上市公司审计业务定价标准和机制体系，减少上市公司对审计机构收入的直接牵制，解决价格战造成审计质量下降和审计造假的风险源问题。第四，建立有效行业自律监管通道，将违规行为记入个人终身诚信档案，发挥外部监管作用。只有这样，才能打造专业共赢的优秀审计平台，从而实现促进行业良性发展的目标。

5.严打造假，加大对违法犯罪行为的惩戒威慑力。市场经济条件下，单纯寄希望于专业监管和行业自律来保障审计业务是不现实的，强化“罪罚对等、便捷高效”的审计业务民事赔偿机制势在必行。建议：一要强化合伙制下的审计风险无限责任。现行合伙制下实际仍是有限责任，行业通报或变更事务所就轻而易举地规避了从业责任，没有真正做到合伙制下对审计风险造成的损失承担无限责任的惩戒作用。二是制定便捷高效的对造假违法机构和人员的责任追究、利益追缴机制和股民财产损失赔偿机制。《证券法》、《注册会计师法》等都对“故意出具虚假的审计报告、验资报告”等行为提出了诸如“构成犯罪的，依法追究刑事责任”，但没有具体对应情形或具体罪责描述，司法的自由裁量权太大，对审计造假者根本不足以起到“罪责法定”的震慑作用。三是真正建立股民优先赔偿权的保障机制。《证券法》第二百二十条规定“反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金、违法所得，违法行为人的财产不足以支付的，优先用于承担民事赔偿责任”，这是新法对股民赔偿权利的惟一规定，但实操中因民事赔偿诉讼时间漫长，股民根本不可能有早于监管处罚权的“优先赔偿权”机会，这与民间尤其是股民期望及时修订完善证券法，重点追查为造假上市企业审计包装造假的会计师事务所、对会计师腐败“零容忍”、大力简化股民追责赔偿法律机制、明晰赔偿计算办法等法制期待有很大差距。

（三）全面梳理并重塑建设“罪罚对等”的审计法律惩戒体系

1.完善立法，健全有效的造假欺诈“罪罚对等”法制。“真实、准确、完整的信息披露”是发行注册制的核心精髓，这更依赖于审计报告，更依赖于监管能力，更需强化对公司管理者、中介审计机构在信息披露中的法律责任。但：目前我国证监监管法律体系，不管是法定还是实际惩治力度都明显落后，如《证券法》、《注册会计师法》对提供虚假财务信息的行为提出了处罚要求，但实操难、流程长、成本高;《公司法》、《会计法》、《刑法》等对当下资本市场审计业务更是缺乏有力保障。所以，应着力对加大造假成本的法定机制，让其无法承受违法后果，如进一步提升尤其是对欺诈发行、提供虚假信息、审计造假、信息披露违法违规行为的处罚标准，加大行政处罚力度，撤销涉案事务所资格、没收财产;对执业会计师吊销资格证书、终身禁业，严厉判罚力度甚至延长刑期;优化精简索赔法定程序尤其是举证责任、并加大经济赔偿，落实追究合伙制下无限连带赔偿责任。只有这样，才能真实实现保障投资者利益、促进资本市场健康发展目标。

2.严格执法，严打造假涉案者的非法获利机会。充分利用经济杠杆迫使从业人员自我强化职业道德意识，实行行政处罚与经济处罚并重，触犯刑律的要依法惩处。一是严格执行“罪罚法定”，防范注册会计师屡屡以专业能力不足为由，一次次玩“金蝉脱壳”跳槽，规避应当承受的处罚和民事赔偿责任。二是用法对涉案人“快、准、狠”地动真格严肃处理，并实行严格的市场禁入制度，不能让其轻易“改旗易帜”就异地重新就业了，绝不给造假者“重操旧业”的机会，这样才能提高法制威慑力。安然事件告诉我们：有这么一个资本市场，如果你造假，不是定格60万的罚款，而是800亿市值魂飞湮灭，几十年巨头轰然倒地，审计机构信用破产，高管被判入狱被绳之以法，所有有罪的人都得到应有处罚。同样，作为中国资本市场史上最大财务造假案，“康氏兄弟”背后的“帮凶、保护伞”会计师事务所、证券公司、律所等服务商及与上市公司本身、所有参与人员“一个都不能少”。只有这样，才能给广大投资者提供一个值得投资的资本市场，而不是这么一个货币资金可以造假300亿的市场。

3.健全机制，提高对股民财产损失的赔偿追索效率。民事诉讼的最终目的是取得民事赔偿，这也是投资者最关心的问题。当下，注册会计师法定赔偿责任小，加上诉讼难、成效低，引发的诉讼概率就低。所以，一是在民法中增加“因会计信息欺诈、审计造假造成投资者损失”的有关民事赔偿条款和损失赔偿计算办法;二是制定简易或法定的上市公司股民损失追偿机制，不能让股民因诉讼门槛（费用或时间成本太高）“耗不起”官司;三是明確经济处罚所得首先应“还财于民”，而不能明明是上市公司管理层、实控人股东的“操盘”违法，处罚却由上市公司所有承受，公司埋单就变成了“羊毛出在羊身上”、由全体股东（股民埋单），相当于对受害人实施了二次伤害、二次损失（股价损失、公司实体罚款损失）。四是财务造假，就是经济诈骗，就可能涉及是否触犯《刑法》第二百六十六条规定的诈骗罪、提供虚假证明文件罪、提供虚假证明文件罪、出具证明文件重大失实罪等，应积极纳入对其造假追究的刑事责任考量范围。

四、结论与启示

无论什么角度，审计造假都给股市带来了严重的不良影响，更给无数中小投资者造成了无辜损失。因此，全面重塑诚信的上市公司独立审计体系，使执业会计师在审计过程中应保持职业谨慎与职业怀疑，严格按照会计准则执行审计程序;审计机构应严格控制注册会计师工作质量，保证审计报告的独立性与真实性;监管部门完善监管机身和执业法律体系，建立“罪罚对等”的严格审计法律机制，加大执法力度，才能让造假行为无处藏身，改善审计行业环境，防止审计机构从“经济警察”沦为审计造假“帮凶”，恪尽职守、坚守本位、做好股市“守门员”角色。

参考文献：

[1]《立案调查通知书》（粤证调查通字190076号）.中国证监会，2019年5月9日.

[2]《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]90号）.中国证监会，2019年7月5日.

[3]《2018年度证券审计市场分析报告》.中国证监会，2019年7月9日.

[4]《证监会通报2018年度审计与评估机构检查处理情况》.中国证监会，2019年3月29日.

[5]《创业者老龄化 职业经理人难觅 实控人退与进》.中国证券报徐杨，2018年4月16日.

作者单位：创维集团有限公司