刘婷

摘要：近年来，随着资本市场并购数量和规模的扩大，对赌协议在我国投资市场中的应用越来越广泛，对赌协议方式的灵活应用，给资本市场注入了活力，但是投融资双方不顾自身实际情况盲目的签订对赌协议，造成了现在资本市场中对赌协议滥用。所以虽然对赌协议解决了部分成长型企业融资难的问题，但也存在较高的风险。本文通过分析对赌协议的运行机制，浅析对赌过程中可能出现的风险，并提出一些风险防范措施。

关键词：对赌协议;对赌协议风险;防范措施

一、对赌协议的概念和运行机制

对赌协议最早出现在国外，它是国外的一些公司在投资过程中，为了实现规避风险所产生的一种手段，又被称为估值调整协议。具体是在两方意见一致的基础上，对企业以及未来的业绩进行假设，提前商量双方在一定时间段内的股权比例和管理层安排，包括下一轮融资情况和债权转股权等事项的具体调整。其主要形式就是如果企业在将来没有达到预估的盈利能力，融资方将具有一定的权利，这样能够补偿被低估所缺失的利益。否则投资方会已享有一定的权利来补偿高估企业的损失。双方的关系以及补偿方式都类似于赌博，所以它本身是一种风险较高激励方法。

对赌协议可以有效保护投对赌协议的内容一般包括三部分：资本进入条款、资本调整条款和资本退出条款。资本进入条款是私募股权基金投……