潘登 南京工业大学

一、公司法人人格否认的适用条件

（一）责任主体要件

公司人格否认的责任主体是滥用股东有限责任逃避债务导致债权人债权无法得到完全受偿的股东。但其承担的是连带补充责任，承担方式为在公司承担责任之后，对债权人尚未受偿的部分在其应完全出自范围内内承担连带责任。其次，滥用公司法人人格的股东勾结公司的董事 、经理等高级管理人员 ，这些人员应当对公司不能清偿的债务与滥用权利的股东一起承担连责任。另外， 滥用公司法人人格的股东还有参与滥用行为的董事监事高级管理人员要对公司及其他股东造成的损害承担责任。

（二）行为构成要件

根据新《公司法》规定，承担连带补充责任的股东实施了利用公司独立地位与其有限责任逃避债务的不法行为，使债权人的债权难以实现。其行为的目的即利用有限责任对公司债务少承担责任，逃避债务。新公司法规定的几种行为集中在出资瑕疵，例如出资不实，未按期出资及抽逃出资等。另外，协助此类行为的董事监事高级管理人员其协助行为也属该类行为。

（三）结果要件

滥用权利的股东必须造成债权人的债权难以实现这一结果。正如上文所提及，该项制度是为维护交易双方公平合理的事后救济方式，只有发生了一方当事人权利受到侵害，该项制度才有适用的必要性，来调整双方不合理的市场关系。也就是说股东对公司债务承担连带补充责任必须以严重损害公司债权人的利益为前提。……