徐华

【摘要】2019年初以来，数百家上市公司连续爆出巨额商誉减值的“黑天鹅”事件，形成A股有史以来最大的业绩“地雷阵”。这些商誉减值形成的主要原因是上市公司为了在短期内提升业绩，追求市场热点，对被并购企业持续成长能力评估不足，被并购企业以高业绩承诺换取高市盈率和高估值，在3年业绩对赌期结束后，被并购企业出现业绩下滑，形成较大的商誉，而且不少上市公司借机进行业绩“洗澡”。笔者建议进一步完善商誉相关准则，力求形成独立化准则，采用摊销和减值结合的商誉后续计量方式，同时，加大并购方案的审批监管和事后监管惩治力度，有效杜绝低质量高溢价的并购。

【关键词】商誉 减值 思考 建议

一、目前上市公司商誉减值乱象的现状

2019年初以来，数百家上市公司连续曝出巨亏，形成A股有史以来最大的业绩“地雷阵”，亏损超过10亿元的上市公司超过百家，商誉减值是直接主因之一。这些由商誉减值带来的业绩爆雷，是早就潜伏在资本市场上的灰犀牛。2014-2015年是上市公司并购重组的高峰期，积累了较高的商誉，2017-2018年正好是3年业绩承诺集中到期的阶段，被并购方没有业绩承诺压力，不需要为了避免赔偿而努力做高利润，导致这些企业普遍会出现业绩大幅下滑，从而导致上市公司商誉发生大额减值。截至2018年三季度末，A股上市公司商誉高达1.45万亿元。

这些巨亏上市公司中，第一类是部分中小创公司年度亏损超过50亿元，亏损额远超利润额，若通过企业经营产生的净利润挽回亏损，估计要十年甚至更久的时间;第二类是亏损额超过当前总市值，该类公司就算把公司卖掉，也不能弥足巨额亏损;第三类是部分ST公司发布连续亏损公告，可能将面临退市风险;部分公司则兼具以上多重特点。其中被称为“雷神”的天神娱乐，预计2018年亏损70多亿元，亏损额居当前上市公司之首，天神娱乐总市值仅44亿元，亏损额约相当于公司市值的两倍。

二、商誉减值乱象原因分析

（一）以收益法为主的定价机制，形成较大的估值计量弹性

1.业绩承诺高

近几年经济形势不佳，大量传统行业竞争激烈，主业业绩不佳，面临亏损暂停上市风险，急于通过外延并购在近两三年内快速提升业绩维持上市资格，而忽视了并购标的质量，及长期发展性、业绩的可持续性，对标的方提供的业绩承诺，未做过客观的可行性分析。

2.市盈率（PE）高

一些上市公司为了做好市值管理，并购过程中往往追求有利推升股价的热点题材，争相并购热点题材相关企业，推升并购估值，使一级市场PE水平维持在高位，此类并购往往产生很高的溢价。而有些被并购企业本身质地不佳，仅靠蹭热点往往不具备持续性，热点一过，往往都是一地雞毛。

基于收益法为主的定价机制，容易形成并购先天不足，形成泡沫化商誉。

（二）减值测试的后续商誉计量方法，存在较大的不科学性

商誉在资产属性上，本质上属于无形资产，无形资产是在预计使用年限内平均摊销的，比较合理。

被并购的企业所处的行业是有周期的，经济是波动的，有可能并购当时是好的，但随着周期的波动，企业可能会盈利不及预期，甚至处于亏损。准确地说，并购形成的商誉最终归零是大概率事件，只是时间问题。碰上不好的宏观经济周期和行业周期，大额计提商誉减值不可避免。

基于商誉对上市公司的业绩贡献是有时效性的，因此在预估的时间周期内摊销是必要的。

（三）估值主观性大，为商誉“洗澡”提供了空间

不少上市公司并购过程中主要是根据未来的盈利预期作为估值依据，有很大的主观判断，在行业处于不佳阶段时，有些上市公司干脆提前进行业绩“洗澡”，有意全额计提商誉减值，或过度计提商誉减值，为未来年度轻装上阵预留空间。

三、思考与建议

（一）进一步完善商誉相关准则，力求形成独立化准则

并购是全球企业快速发展的重要途径，我国上市公司并购活动逐渐频繁，并购商誉能否得到科学的会计处理，变得日益重要。美国财务会计准则委员会（FASB）专门制订单独的准则《财务会计准则公告第142号--商誉与其它无形资产》，而我国仅在企业合并会计准则和资产减值会计准则中，分别比较分散地对商誉确认和后续计量作了相关规定。所以，建议制订单独的商誉会计准则，就商誉减值测试提出更具指导性、更明确的意见和判断标准，完善并购估值模式，降低商誉减值计提的主观性和酌定性。

（二）建议商誉后续计量摊销和减值结合

商誉的后续计量，若按照利润表为核心的收入费用观，应类似于无形资产、固定资产，作为等待摊销进入利润表的费用，若按照资产负债表为核心的资产负债观，因其使用寿命很难预见，具有不确定性，就不应摊销，而于期末进行减值测试。目前，在国际上选择摊销法或减值测试两种不同的处理方法都是可行的。

两种方法都有较大的局限性，所以建议可以考虑中间方案，摊销并不排斥减值，采取摊销法和减值测试法相结合的方法。因为行业是有周期性的，任何一个行业都有起伏波动，经济学理论中明确企业是有生命的，被并购的企业也是有生命的，只是生命周期难预计而已，实际研究表明我国上市公司中并购形成的资产和商誉，对上市公司的业绩贡献和市场价值贡献时效并不长，能超过5年的并不多，有些并购当年就暴雷了。所以引入摊销法，更能体现出商誉的经济实质，使上市公司更慎重进行资产并购，巨额的并购商誉不摊销，保留在账面会虚增资产，为日后巨额计提减值埋下隐患。通过摊销每年度作为费用进入利润表，可以较好地约束上市公司盲目高溢价地开展并购行为。

（三）加大并购方案的审批监管

近年来，证监会已大幅简化并购方案的行政许可程序，但随着上市公司暴露出并购过程中存在的诸多问题，证监会需加大审批监管的力度，并充分发挥各中介的职责，若中介存在不尽职的，及时问询并纠正。

（四）加大事后监管惩治力度，有效杜绝低质量高溢价的并购

上市公司若出现计提大额商誉减值，监管部门有必要进行问询，要求充分说明理由，若发现明显不合理的评估或财务造假、存在违规行为的，应介入核查，依法处理。

四、结束语

本文结合笔者多年从业经验，提出一些关于商誉减值的思考与建议，希望此篇论文能给其他同行带来一定的参考价值。