■潘 铁

（中国石油化工股份有限公司华东油气分公司）

合规，其英文单词compliance的字面之意是服从、顺从、遵从等，又有解释为合乎规定。该词语在国际清算银行下的常设监督机构巴塞尔监管会（Basel Committee on Banking Supervision）监督管理工作之中最先出现。而对于中国而言，在大部分商业或国有银行的监管工作上该词也被经常使用。随着社会的发展，如今，合规不再局限于银行业的使用，也不再局限于单纯的法律风险管理，合规体系已经成为多数企业为防范、识别、应对可能发生的合规风险所建立的一套公司治理体系。

本文即依附于当前新形势下合规的新定义从企业合规既存的问题和解决对策角度分析，提升企业合规体系的前驱动力；并从新形势下企业，尤其是中国企业的特别关注角度分析，确定企业合规架构的主要核心；以及从合规建设面临的挑战角度分析，增强企业合规体系的架构韧性；最后从企业合规的其他渠道角度分析，丰满企业合规体系的架构外壳等这些方面立体、全面探析合规管理体系的构建及公司的依法治理方式等。

1 从企业合规既存的问题和解决对策角度分析，提升企业合规体系的前驱动力

企业合规的目标一般被认为是企业可持续发展的前提，而其实现则需要依靠良好的内部控制机制之制定和实施来全面保障。而当前，阻碍企业合规目标实现的问题一般包括以下几点：

意识形态的消极。即企业缺少对于合规体系（包括合规体系的建设、管理、执行完善等）的整体重视和细节关注。合规以及合规体系的全方位架构伴随企业出生到发展的全部过程，并在其中发挥着重要的作用。尤其对于大型企业而言，合规体系的建设、管理、执行完善等以及综合合规工作更显得非常重要。

问责制度的消极。科学、优秀的问责制度可以有效地约束企业及企业人员依法依规进行工作和处理事务。科学、优秀的问责制度需要企业结合自身的情况而专门制定，切忌简单照搬他人的制度，同时应当保障问责制度的完整、具体和全面，更重要的是需要具有可执行性。

管理机构的缺乏。合规管理需要优质的人员参与，包括合规架构的设计、建设等。企业需要加强对于内部合规管理机构的建设，对成员合理分工。通过合规管理机构对企业风险的预估、分析，调整管理机构工作重点等。

2 从新形势下企业、尤其是中国企业的特别关注角度分析，确定企业合规架构的主要核心

近年来，中国的国内生产总值由高速度增长转向速度中高速，质量高速增长，在速度上轻微刹车。其直接反映出的国内企业产业的结构升级转换，对于创新的需求成为驱动力的主要方面。新形势之下，企业的合规工作开展及执行遭遇了新的困难、挑战等。笔者认为，在当今新形势下，中国企业及中国企业的合规建设工作的特别关注包括以下方面：

中国大型国有企业升级转型工作中存在的合规风险。当下的中国企业，特别是国企，为适应新形势各自作出优化与升级。中共党的十八届三中全会提出“国企混改”议题。企业升级优化从政府主导转向企业主导，亟须由此建立依法合规的合规架构，并建立权责分明的组织架构。为全面服务国家，并将产业政策等调整相应布局的需求，合理、合规、合法的将国有资本的投资主要对象、主要目标、主要方式等升级，将关乎人民利益、国家安全等主要领域与重要行业；其次，将基础设施重点集中的当前状态升级具有战略意义、前瞻意义、核心竞争力意义的企业。升级、转型、优化的过程当中，必然会遭遇竞争困境，如何依照本企业特点，结合当代环境，设立最适当的优化方式及所需要的合规架构，成为重点核心。

建设健全法治环境支持新形势下营商的合规风险。当前形势之下，最好的经营环境，就是合规、合法。合规、合法的经营环境不是一朝一夕建成的，不仅需要依靠各方（包括国家、全社会、政府机构、企业及个人等）的共同努力，还需要国家从法律和行政层面规范和支持其定位和边界。既在合理、合法的框架内保障、调节、衡平各类主体的利益、合规和发展的矛盾，又确保合规、合法不受到干扰。目前，各国企业所遭遇的各类风险印证了合规工作、合规意识的强化需求非常紧急。

3 从合规架构的多层次构建分析，增强企业合规体系的架构韧性

3.1 从治理结构角度分析

一个优秀的公司，其优秀的公司管理可以有效促进其股权结构、分配方式、人员架构等合法、合理设立，同时可以对于企业内控提高效率，更重要的是，大幅降低企业的风险等。优秀企业的管理，或治理的结构，是企业主要核心机构的责任、权利、利益分配问题。其中核心机构通常认为包括企业投资人、企业经营人，现在还应包括企业监督人。

为建设起更具有架构韧性、抗风险能力的企业结构，为建设更有效的企业管理、内控机制等，需要合理、科学、谨慎的配置企业的架构或控制权。目的是将企业的核心机构团结并使其均尽职守则，方可成为优秀的前进动。企业既要保障合法承认并有效落实股东会或股东大会的控制能力，又要保障董事会或董事等具有不受到干扰的独立的决策能力，同时还要保障监事会或监事具有独立的、有权的监督能力，并保障企业其他中高层或经理等具有独立的经营管理的能力。

3.2 从内控机制角度分析

首先，从合规性的角度来分析。合规性层面，为实现并保障企业的合规内控的基本制度的可执行性，并确保企业的经营活动、资金调配等合理、合规、合法，此部分需首要建设，并重点关注。整个机制的构建包括如下部分：其中基本部分以合规基本准则为主，并配套建设相应的指引方案，然后观察、测试企业的合规、内部控制等较曾经是否存在变化，是否有提升。其他部分则要根据其作用，或实际反馈情况而做出相应再次升级，不断优化。

其次，从有效性的角度来分析。通过企业内控或合规的架构、实施、完善、执行等，提升企业的效率，包括普通工作效率、管理效率、资金使用效率等。将合规架构全面测试，确定其有效性、细化细节，以保障其可以有效地服务企业。在合规工作当中，通过上下层沟通等方式来细化企业的合规管理、合规工作的各岗位相应职责，并提升企业内部审批流程合理性、合规性。通过开展企业合规工作研讨会等，针对前文中所称上下层沟通中发现的主要或关键的问题、风险等给出具有有效性和贴合性地处理方法、管理优化。

总 结

企业合规，已经成为亟须面临的重大营商课题。其与传统的公司治理并不矛盾，但其又与传统的公司治理具有差异。合规管理对企业的各个部门、各项业务进行监督和管理的环节，能够有效地预估和预防各种风险。构建完整、全面、有效的合规机制尤为重要。在当代社会与国际环境的新形势下，企业需认真对待合规工作，以企业的特别关注角度分析、确定企业合规架构的主要核心；并通过治理结构和内控机制的优化增强企业合规体系的架构韧性；另一方面，参考境外政府及企业的优秀合规机制，并通过外部机构的合规性协助与支持丰满企业合规体系架构的外壳。