(河南师范大学商学院 河南 新乡 453007)

在阿里巴巴赴港上市之前，公司董事会一共有4个董事席位，马云和蔡崇信是小股东并管理着团队，软银公司的孙正义和雅虎公司代表各占一个席位。2014年9月阿里巴巴采用合伙人制度在美国上市后，董事会变更为9个席位。马云不断减持股份，仍能掌控阿里巴巴，主要得益于合伙人制度，该体系主要由普通合伙人、特殊合伙人和合伙人委员会组成。

一、普通合伙人

(一)普通合伙人的产生。在阿里巴巴有五年以上的工作经验，有一定的阿里巴巴股份，且个人能力优秀，符合公司的企业文化文化，并且能够对公司发展做出积极贡献的员工可以每年由现有合伙人向合伙人委员会提名其名单，由现有的合伙人进行投票选举，每人一票，得票数超过四分之三才能成为新的合伙人。

(二)普通合伙人的退出。当合伙人不在阿里巴巴工作，或合伙人年满60岁自动退出，死亡或不具备行为能力，被合伙人投票数过半除名等情况时，合伙人就丧失了资格。合伙人的产生与退出都由合伙人内部来决定，不必经过股东大会的同意。

(三)合伙人的权利。合伙人能够提名董事和分配利润，虽然软银持股数量最多，但只拥有一席董事提名权，而雅虎作为第二大股东并没有董事提名权。同时，阿里巴巴也与软银和雅虎共同约定每年在股东大会上要投票同意阿里合伙人提名的董事候选人，也就是说，只要阿里提名了董事候选人，该候选人就会以绝对优势当选为董事。

二、特殊合伙人

(一)永久合伙人。在阿里巴巴集团中，永久合伙人有马云和蔡崇信，他们不需要遵守普通合伙人年满60岁就退出的规定，当特殊合伙人自动退出或遭遇死亡、丧失行为能力或被除名，才不再是特殊合伙人。

(二)荣誉合伙人。对公司做出重大贡献或者合伙人符合一定年龄和服务要求的，可由合伙人委员会指定为荣誉合伙人。原淘宝网CEO姜鹏就是以这种方式成为了荣誉合伙人。

三、合伙委员会

合伙委员会在普通合伙人组织之上，最初成员是马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣，任期3年，每三年进行选举，可以连选连任。确定完合伙委员会之后，由合伙委员会成员先提名八名合伙人，通过全体合伙人投票的形式选举出五名合伙委员会成员。

除此之外，为了使合伙人的权力能够平稳进行，阿里巴巴还规定，如果要想改变公司章程中关于合伙人提名权的有关条例，必须要满足获得出席股东大会的股东所持表决票数的95%以上的条件，否则提出修改有关合伙人提名权的条例都是无效的。按照这个规则，管理团队只需持股百分之五，其他股东根本无法撼动早已规定好的合伙人制度，合伙人的“董事提名权”与阿里合伙人密切挂钩，马云的地位无可撼动。

阿里合伙人拥有了超越股东的董事提名权和任免权，即使只占有很少的股份，也能够通过合伙人结构控制公司。也就是说，股东并不能对公司百分之百的控制。

了解了合伙人制度的运行后，由此我们可以看出马云只持有6.2%的股份就能控制阿里巴巴的原因可以划分为以下几个原因：

(1)马云是永久合伙人，有“坚如磐石”的控股权。

(2)由合伙人来决定多数的董事会成员。

(3)董事会成员决定了公司的重大经营事项，包括选择公司内部的管理人员。

总的来说，“合伙人制度”在一定程度上削弱了传统的“双层股权结构”中的董事权力过大、而投资者保护有限的弱点，开辟了一条更为民主的治理模式。新的合伙人也要满足各种条件才能被接受,进入合伙人团体。这样一来，合伙人的团体就像坚不可摧的城墙，阻挡着来自外部大股东的侵扰和干预，从而牢牢地控制住公司。

四、合伙人制度的优缺点

毋庸置疑，马云独创的合伙人制度巧妙地将阿里巴巴的控制权牢牢掌握在自己手里，为公司治理中的股权结构设计提出了新的组织形式，并不断在实践中创新。另一方面，我们也应在其发展中看到不足之处。

(一)优点。第一，“合伙人制度”能够有效维持了合伙人对于企业的控制权，对于投资方与创始人之间的关系处理的比较平衡。在阿里巴巴集团运营的过程中，这种“合伙人”制度巧妙地将控制权牢牢掌握在以马云为核心的创始人团队中，从而使公司的短期经营过程与战略布局保持着比较高的水平。第二，有利于获得长期的经济效益，拥有行业中较高的投资回报率，引发投资者对于其集团的关注，振奋其盈利能力的信心。第三，阿里巴巴“合伙人制度”的投票权利没有继承权，能够调动管理层的工作积极性。如果有员工想要进入合伙人行列，条件是是在公司工作五年以上并且具有优秀的领导才能，这在一定程度上降低了进入合伙人行列的门槛，以员工对于公司做出的贡献大小和自身实力的高低来选举董事，有利于建立企业文化，树立良好的企业形象，对于公司的长远发展有着积极的作用。

(二)缺点。首先，阿里巴巴的董事会成员大多由管理层组成，会损害小股东的利益。在公司进行重要的经营事项决策时，小股东很有可能不具备发言权或者具备发言权对于决策的执行没有任何影响力，相当于形同虚设。阿里巴巴的合伙人制度不能保护所有股东的权益，在重大事项的决策中，小股东的利益无法得到满足，甚至会损害小股东的权益。其次，阿里巴巴的合伙人制度中，对于合伙人的产生、权利及义务的规定不够明确，只是站在合伙人的立场上不断发展，根据自身需求来制定规则的，仍然需要公开透明的制度来约束合伙人的权利以及完善相对事项的责任机制。

综上所述，马云虽然退休，但在阿里巴巴合伙人制度的股权结构下能对企业具有控制权，事物的发展都是两面性的，我们也评析了阿里合伙人制度的优缺点。总的来说，我国的企业制度和股权结构新需要在摸索中不断前行，督促信息的公开透明性，不断完善公司制度，推动企业制度创新。