摘要：股东协议作为一种有别于公司章程、股东会决议的公司自治机制，因其所特有的灵活性、隐秘性等优势在我国公司治理实践中得到了广泛的适用。在内容上，股东协议往往具有合同与组织的双重属性，这意味着股东协议的效力认定必须在合同法与公司法的双重视角中展开。在形式上，以是否直接关涉公司法中的组织性规则，可以将股东协议二分为以管理性权力分配为内容之股东协议与以财产性权利处分为内容之股东协议，并进而在类型化分析基础上确立股东协议效力认定的规则。

关键词：有限责任公司;意思自治;股东协议;效力认定

中图分类号：D922.291.91   文献标识码：A    文章编号：1003-854X（2019）09-0125-06

自现代意义上的公司诞生以来，公司法的发展趋势就是立法越加尊重股东的意思自治，即法律允许公司按照他们自己的意愿来安排自身事物、在公司制度的生成上按照自己的意愿行使权力，这赋予了股东在特定的约束下为了自己的利益设计属于相应公司制度的权利。① 从一定程度上而言，章程自治已经成为现代公司法理论的核心理念。一般而言，公司自治通过章程自治予以表現，主要是体现了股东的自治权。就我国现行立法而言，2005年《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）在修改中加入了大量的“章程另有规定”或“全体股东另有约定”的条款，极大地拓展了《公司法》的自治空间。

虽然我国立法上没有肯定“股东协议”这一概念，但是不论是从文义上还是从体系上而言，《公司法》都为股东协议预留了空间。……