摘要：《公司法司法解释（四）》对之前学界关于有限责任公司股权对外转让中的优先购买权问题的诸多争论作出了回应，但同时又引发了一些新的问题，为此，有必要对优先购买权在司法解释新规的基础上重新认识。股权对外转让双重条件限制的结构仍然得到了坚持，但由于两种条件效果上的重合，有必要改为二选一的结构。侵犯优先购买权只会导致股权转让合同的不能履行而非无效，学界的主流观点得到了肯定，尽管并没有在条文中明示。对于转让股东“反悔权”的认可，实际上确认了优先购买权为请求权的性质，但从优先购买权的立法目的来看，将其认定为形成权更为适当。

关键词：股权转让;优先购买权;股权转让合同;反悔權

作者简介：胡晓静，吉林大学法学院教授（长春  130012）

DOI编码：10.19667/j.cnki.cn23-1070/c.2019.05.013

我国《公司法》第71条规定了有限责任公司股权对外转让中其他股东的优先购买权，即“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。由于该条文对于优先购买权的规定过于简单，引发了学理上对诸如优先购买权的性质、效力、行使等问题的争议，并导致司法审判实践中法律适用上的矛盾和困惑。2018年8月28日，最高人民法院发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》），以第16条到21条的六个条文对有限责任公司股权转让中的优先购买权的相关问题进行了具体规定，对之前引发争议的问题做出了一定回应。……