彭迪

摘要：保护债权人的利益是公司法的重中之重。在公司资本制度改革的背景下，在解除注册资本制度的诸多限制的同时，债权人利益保护制度却未能相应的完善。通过分析我国公司认缴制下债权人保护的困境，和日本现行公司法中关于债权人利益保护的内容加以比较，认识我国公司资本制度的优缺点，对我国公司法今后的改革方向进行思考。

关键词：资本制度;债权人;利益保护

中图分类号：F59      文献标识码：A      文章编号：1672-7517（2019）05-0454-02

在新修订的《公司法》中，对于注册资本实缴制改为认缴登记制，取消最低注册资本限额;取消了对注册资本的验资程序等[1]。这一系列的重大改革点燃了社会大众的投资热情，提高了公司设立效率与运作效率，但若相关法律设施不配套，债权人利益得不到更好地保护，势必对交易和市场秩序产生不利影响，更加难以稳固现行的资本制度。

1 我国认缴资本制下债权人利益保护的困境

1.1 债权人对企业资产状况的判断难度加大。

在原有的法定资本制度下，第三人可以根据注册资本状况对所交易的公司资产有一个大体判断，从而合理考虑交易行为是否会影响自身利益。新修订的资本制度取消了对注册资本和出资方式的限制，设立公司不再如之前那样困难。这使得未来的公司将是“鱼龙混杂”，让第三人在选择和判断上眼花缭乱。如设立“空壳公司”，易使股东转移资产、骗人入股等，从而使债权人遭受损失。

实际上，认缴资本制下公司法人财产所有权处于不明状态，且出于保护商业秘密的需要，债权人对公司的经营状况和资产状况并无准确认识。……