郭梦梦

摘 要：“尽职调查”（Due Diligence）这一概念起源于英美法系，最开始是为了保护证券投资人的利益，后来随着社会经济的发展被移植到企业并购等商业交易项目中。美国1933年证券法对于尽职调查规定，在证券投资中，如果当事人没有进行尽职调查，则有可能要对第三人即投资者承担损害赔偿责任。而在企业的并购交易过程中，因为收购方没有足够的时间和能力详尽了解标的公司情况，如果其没有进行或没有系统性做好尽职调查工作，将可能会对标的公司的财务状况、经营状况了解不清晰，从而因为信息不对称产生信息差影响并购的进行。

关键词：尽职调查;企业并购;基本原则

一、尽职调查概述

中国现有的法律法规体系并未对尽职调查给与明确的概念。根据学界和实务界的各种描述，笔者总结如下：尽职调查或审慎性调查，通常是指收购兼并、股票和债权发行与上市、资产转让、风险投资、股权投资等资本运作中针对交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，由委托人委托律师、会计师、专业技术咨询、投资银行等中介机构、按照其专业准则所进行的审慎和适当的调查和分析。就其分类，大致分为：法律尽职调查、税务尽职调查、财务尽职调查、商业尽职调查、运营尽职调查、环境尽职调查、人力资源尽职调查、技术尽职调查、内控尽职调查、信息技术尽职调查等。本文仅就法律尽职调查进行相应论述，除非特别说明，下文中关于尽职调查的讨论皆指法律尽职调查。……