李方玉 栾甫贵

摘 要：随着国有企业改革的深化，完善以“管资本”为主的国有资本监管体制机制、积极维护国有参股股东权益、优化国有资本布局和结构以及维护国有资本安全的重要性不断增强。现阶段国有参股企业中国有资本的监管仍面临着外部监管制度不健全、参股投资决策制定及投资评价机制不完善、派驻代表参与经营未能发挥有效作用等问题，对此应有针对性地完善国有参股资本监管，积极探索国有资本参股投资股权管理，维护国有资本股东权益，提高国有资本运营效率，促进国有资本保值增值。

关键词：国有参股企业;国有资本;资本监管

中图分类号：F276.1      文献标识码：A

文章编号：1003-0751（2019）08-0042-05

随着我国市场经济的发展以及国有企业改革的推进，混合所有制企业发挥着日益重要的作用，国有资本的优化配置、运营效率以及监督管理受到社会各界的极大关注。目前学术界的研究重点主要集中在国有资本独资或控股、民营或外资参股企业的相关问题，对国有参股企业的资本监管研究尚不充分。这里的国有参股企业是指国有资本投资主体参股投资、由非国有投资主体控制的企业，其参股投资的目的主要是为了壮大国有经济、改善社会民生、增加国有资本收益、培养战略合作伙伴、获得稳定的原料供应或销售市场等。国有参股企业根据产生原因可分为以下三种类型：第一类是国有企业改制时政府为了维持在某行业和领域的资本联系，保留少部分股权所产生的国有参股企业;第二类是国有资本投资主体以财务投资回报为目的进行参股的企业;第三类则是国有资本投资主体出于社会技术进步、创新发展、政策限定、对公益类或特殊功能类企业支持等方面的考虑而进行参股的企业。相比于国有独资和国有控股企业，国有资本投资主体在国有参股企业中股权份额较少，仅作为中小股东参与企业经营，与控股的非国有股东之间存在较为严重的信息不对称以及委托代理问题，因此国有资本投资主体对参股投资后国有资本的监管与保护面临着较大挑战。

本文从国有资本投资主体角度入手，结合现阶段国有参股企业及其资本监管现状，对国有资本投资主体参股投资企业后在国有资本监督管理方面所面临的主要问题进行分析，并有针对性地提出相应的解决对策，以期推动国有资本监管制度的完善，发挥国有资本的影响力和控制力，提高对国有参股企业中国有资本的监管效率，丰富并拓展国有参股企业资本监管方面的研究内容。

一、国有参股企业及其资本监管的现状

1.国有参股企业现状

在经济全球化大背景下，国内外经济环境的不断变化对我国经济发展提出了新要求，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调要发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力和影响力，健全现代产权制度，保护各种所有制经济的产权和合法利益，进一步完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管。2015年国务院印发的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》提出，鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，探索完善优先股以及特定领域的国家特殊管理股制度，积极推进国有企业混合所有制改革。

近年来，我国国有企业混合所有制改革步伐不断加快，领域逐渐拓宽，国有资本与其他各类所有制资本互相促进、共同发展。目前国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）监管的中央企业及各级子企业中，混合所有制户数占比已达到70%。①国有企业通过股权转让、增资扩股、市场化重组等方式不断加强与民营资本的合作，国有企业既鼓励非公有资本参与国有企业改革，也积极支持帮助非公有企业发展，2013—2017年，国有企业积极投资入股非国有企业，其中省级国有企业投资参股非公有企业金额超过6000亿元。②

2.国有参股企业资本监管现状

首先，根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）的规定，国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，并按照法律及行政法规的规定，参与制定所出资企业的章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。国有参股企业属于国家出资企业，同样享有上述权利。其次，国有参股企业与关联方的交易依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、有关行政法规以及公司章程的相关规定，由被投资企业股东会、股东大会或董事会决定。再次，国有资产转让由履行出资人职责的机构决定，涉及上市公司国有参股股份交易的行为应按照《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《上市公司国有股权监督管理办法》进行。③最后，《企业国有资产监督管理暂行条例》规定了包含国有参股企业在内的国有资本监管方法，国有资产监督管理机构履行出资人职责，可依照公司章程提出向国有参股企业派出董事和监事人选，委派的代表按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权，但不得干预企业生产经营活动。④

整体而言，现阶段我国国有参股企业发展势头良好，国有企业的混合所有制改革进程不断加快，国有经济活力不断增强。但是通过整理分析与国有参股企业以及国有资产监督管理相关的法律法规可知，目前国有企业及国有资本监管的重点为国有独资企业和国有控股企业，关于国有参股企业以及国有参股企业中国有资本监管的制度及方法仍存在一些不可忽视的问题。

二、国有参股企业中国有资本监管的问题及原因分析

国有资本投资主体在国有参股企业中处于非控股股东地位、不掌握企业的控制权，无法主导企业的经营管理。现阶段国有资本的外部监管制度尚不健全，国有资本投资主体作为被投资企业的中小投资者，对参股投资后的国有权益保护缺乏外部保障，难以充分了解和掌握被投资企业的财务信息及经营发展情况，使得国有资本投资主體参股投资后对国有资本监管存在困难，甚至可能导致国有资本投资效益降低或国有资本流失，不利于国有资本保值增值。

1.中小投资者保护机制不健全

证券市场是我国资本市场的重要组成部分，证券市场发展情况与国有企业改革进程紧密相关，中小投资者是证券市场的重要参与者，从法律上保护中小股东的权益成为现代社会的法治重点与难点。我国证券市场在投资者保护方面的理念和规定日益成熟，但在实务中仍存在行政司法等方面的缺陷，执法效率较低。国有资本投资主体作為特殊企业法人，在国有参股企业中属于中小股东，在公司利益格局中处于弱势地位，随时可能成为大股东滥用其控制地位的牺牲品。虽然《公司法》明确了中小股东权益维护方面的相关规定，但是企业实务中仍频繁出现控股股东或经营者侵害国有参股股东权益的现象。目前关于国有资产管理的法律法规对于国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司等国家出资企业的国有资产管理行为有较为详细的规定，但涉及国有参股企业的国有资产管理规定相对较少，缺乏有针对性的监管制度及规定。另外，由于国有资本的重要性和特殊性，国有资本投资主体仅通过被投资企业提供的财务数据和经营状况等信息对国有资本的运作效率和效益进行评估，缺乏与相关行政部门及社会中介机构的有效联动。

2.国有资本投资主体参股投资决策制定缺乏科学性

国有资本投资主体参股投资企业的目的主要包括两类，一是国有资本投资主体作为财务投资人，只参加股东大会或董事会，不直接参与企业的生产经营，参股投资是为了获得财务回报;二是作为战略投资人，出于社会技术进步、创新发展、政策限定、对公益类或特殊功能类企业支持等方面的考虑而进行参股。但是现阶段国有资本投资主体在投资决策制定方面存在较大问题，主要表现为参股目的不清晰、投资目标较为分散、行业跨度过大、覆盖面过宽、参股企业总量较多、级次过长、决策缺乏规范性等，导致国有资本投资主体的角色定位较为模糊，进而影响到国有资本投资主体在参股投资后对国有资本的监督与管理。

3.国有参股股东获取被投资企业相关信息受阻

因为采用参股形式，国有资本投资主体作为被投资企业的参股股东，与控股股东和管理层之间存在信息的不对称，被投资企业的控股股东可能会利用其股权优势向参股股东隐瞒企业的经营状况及财务信息，甚至通过关联交易、隧道挖掘等方式侵害国有资本投资主体的利益。在拥有国有资本参股的混合所有制企业中，存在非国有控股股东转移资源、恶意设立账外账截留公司收入、操纵利润分配、剥夺或侵蚀国有参股股东权益等现象。

4.国有资本投资主体驻派代表参与企业经营管理未能发挥有效作用

一部分国有资本投资主体没有驻派人员参与企业管理，导致国有投资主体所属单位无法及时获取被投资企业的财务报告、审计报告等相关信息，较难掌握企业的经营状况，也就无法准确衡量国有资本的投资效益。而另一部分处于参股股东地位的国有资本投资主体为了加强其话语权和控制力，国有资本投资主体会向被投资企业驻派董事、监事或高级经营管理者，但由于委派人员所处公司环境较为复杂，不仅要维护国有资本投资主体的合法权益，防止控股股东的短期行为，还要制衡经理层的利益冲突，保持公司的有效运转，因此所承受的压力与诱惑也随之加大，有些被投资企业还出现国有资本投资主体委派的代表与参股企业合谋损害国有资产权益的现象，加大了国有资本投资主体对国有资本监管的难度。并且在实践中，有相当一部分因国有企业改制而产生的国有参股企业，其经营管理仍然采用国有体系原有的行政化管控模式，国有资本投资主体的代理人一旦遇到企业需要决策的事项时，只是发挥“传声筒”的作用，相关信息反馈在国有上级单位内部流转时间过长，沟通效率较低，受到了外资和民资合作方的诟病，从而不利于被投资企业的长远发展，进而会影响到国有资本投资主体的投资回报以及国有资本的保值增值。

三、完善国有资本投资主体对国有参股资本监管的对策

在深化国有企业改革的背景下，应建立起关于国有资本投资主体参股股权管理的科学决策机制，规范国有资本监管制度和管理流程，积极维护国有资本投资主体作为参股股东的合法权益，提高国有资本参股投资的效率与效益。针对现阶段国有资本投资主体参股投资企业面临的资本监管问题，本文提出了以下对策。

1.完善国有参股企业外部监管制度

第一，健全国有资本投资主体参股投资的法律规范。国有资本投资主体要充分借助《公司法》和《证券法》等法律法规保护其中小股东合法权益，严格遵守《企业国有资产法》以及《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，加强对国有资产的保护。随着我国混合所有制改革和国有企业改革的推进以及国有参股企业的增加，国家立法、司法部门以及相关监管部门和机构应积极了解当前国有资本投资主体对参股投资后国有资本管理的法律法规保障需求，逐渐完善与国有参股资本监管相关的法律法规。加强执法力度，规范市场经济秩序，加强对投资者特别是中小投资者合法权益的保护，提高国有资本的影响力，建立起完善有效的国有资本法律保护体系，为国有资本投资主体监督管理国有资本提供良好的法律环境。同时，应进一步明确国有参股企业中的国有资本产权归国家所有，相关产权转让及交易行为需通过国家授权机构进行，规范相关产权中介机构，确保信息交流与沟通顺畅、产权转让公平、公正、公开，严格监管国有产权转让交易等行为，保障相关交易的合法合规、权威有序。国有产权管理部门应同其他政府职能部门一起研究制定有利于国有产权有序流动的相关政策，引导国有资本向高效益的领域流动。

第二，充分发挥相关行政部门以及社会机构的作用。国有资本投资主体参股投资的企业受税务、工商、审计等行政部门的监督管理，各行政部门对企业信息的了解与掌握存在一定差异，国有资本投资主体可以加强与这些部门的合作，充分借助工商行政管理部门的力量，严格监管被投资企业注册登记、担保抵押、资本增减、合同管理以及股权转让等行为;积极支持配合税务及审计机关的相关工作;不断加强国有资本投资主体与行政部门以及各行政部门间在合理范围内的信息交流，及时了解被投资企业经营情况，防止国有资产流失。除上述行政部门外，还有许多如认证机构、评估中心、会计师事务所和律师事务所等中介机构，国有资本投资主体可以借助这类中介机构的力量，进一步了解参股投资企业的运营情况。另外，还可以利用新闻媒体与社会舆论，增加社会公众监督的责任心和积极性，促进中介机构的制度化、规范化，防止企业和中介组织联合作假，形成较为完善的外部监督机制。

2.加强参股投资事前评估与投资后评价

第一，完善参股投资事前评估。国有投资主体应强化参股投资前期的风险评估，制定合理明确、切实可行的投资参股目标，加强参股投资的可行性研究。具体可行性研究可分为机会研究、初步可行性研究、详细可行性研究和项目评价四个阶段。国有资本投资主体根据国家发展要求、国有资本的战略定位和发展目标、国内宏观经济政策、国内外经济形式以及市场规律等情况，选择合适的参股投资机会。以获取投资收益为目标的国有资本投资主体选择投资参股对象时，应重点关注目标企业的资本运营质量、经营效率、企业效益与未来发展前景;而出于社会技术进步、创新发展等方面考虑进行参股投资的，其投资机会选择应侧重于社会效益、公共服务等方面，选择发展方向、产品服务质量、公众信誉、社会贡献等方面符合条件的企业。投资机会研究结果得到批准后应对投资项目的各方面进行更仔细的调查研究，即初步可行性研究阶段，通过深入详细分析和研究后确定投资决策的可能性。详细可行性研究阶段应对投资目标所处市场环境、行业现状、业务特点等方面进行深入的研究与比较分析，最终确定能够获取最大效益或者满足社会需求、符合参股投资目标的方案。最终的项目评价阶段对参股投资项目的投资必要性、赢利能力、未来发展潜力等方面进行分析评价，进而得到可行性研究的最终结论。

第二，完善参股投资考核体系和监督检查制度。国有资本投资主体投资参股后应根据参股企业经营性质、业务特点以及所处行业和领域，定期对投资参股企业的资本运营质量、效率和效益进行综合考核，追踪分析参股投资项目实施情况，监督投资项目的决策制定及实施效果，不断加强预算管理，加强财务监管及审计监督，确保被投资主体财务报告及审计报告获取的畅通性，加强与各投资方的沟通联系，及时掌握被投资企业的财务状况及经营管理情况。另外，要建立并优化投资管理信息系统，对参股投资项目信息进行监测、分析和管理，通过信息化手段提高监管效率，保障国有资本收益和安全。国有资本投资主体应根据外部市场环境及项目情况的变化对参股投资进行调整，及时将参股投资情况报送上级单位，加快提质增效升级，实现国有资本保值增值。

国有资本投资主体对商业类国有参股企业的国有资本进行评价时，应重点关注被投资企业的经济效益、资本回报水平和市场竞争能力，以定量分析为主，运用财务数据及指标综合分析被投资企业的财务状况、经营成果、资本结构以及未来发展能力等。由于国有资本的特殊性，国有资本投资主体对参股企业的财务评价与一般企业存在差异，参考国资委发布的《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》《关于完善中央企业功能分类考核的实施方案》和《中央企业负责人经营业绩考核办法》等规定，借鉴国资委对中央企业的考核评价方法，应将经济增加值作为定量评价的核心指标之一，综合考核参股投资资本的运营质量与效益。除此之外，定量评价的核心指标还包括资本保值增值率以及赢利能力指标，辅助指标则由偿债能力、资本营运能力、发展能力和现金流量水平等四类财务指标组成。同时，国有资本投资主体还可结合被投资企业的内在核心竞争力以及可持续发展能力等定性指标，对被投资企业的未来发展能力进行评价。

对于考虑到社会技术进步、创新发展等因素所形成的国有参股企业而言，国有资本投资主体应将社会效益放在投资评价首位，重点关注被投资企业的产品服务质量、营运效率以及社会效益等，主要依靠定性投资评价方法，积极发挥政府作用，强化考核技术创新、公益性业务等完成情况和保障能力，适当引入关于被投资企业公共产品、服务质量、营运效率和安全保障能力等方面的社会评价，听取社会公众的意见和建议。

第三，充分发挥国有资本的价值与影响力。国有资本在被投资企业中所占股份较少，但仍属于国有资本范畴，国有资本投资主体在被投资企业中应充分发挥国有资本价值和影响力，在企业生产经营活动及管理各阶段的配套技术运用、市场探索扩张、协同经营管理以及品牌维护发展等方面发挥积极作用，提高被投资企业整体经营效率及效益，保障企业健康有序发展，进而维护国有资本投资主体权益。

第四，及时合理地进行参股股权调整。国有投资主体应及时了解、充分分析被投资企业生产经营及管理情况，运用定量与定性相结合的国有资本投资评价方法，结合被投资企业类型、所处的行业特点及发展阶段，灵活调整并不断优化具体评价方法，合理调整国有资本投资比重，定期编制参股投资完成情况报告。对已完成的参股投资项目进行分析评价，总结参股投资经验及教训，不断调整和完善国有资本投资主体的参股投资决策机制，促进投资管理水平的提高。若被投资企业出现经营状况持续恶化、资产结构不合理、可持续发展能力和竞争力缺乏、与国家经济结构调整方向不符以及不满足国家能耗环保安全标准等问题，国有资本投资主体应考虑通过股权转让、股权置换等方式减少股权或退出投资，防止国有资本出现进一步损失，优化国有资本布局，促进国有经济健康有序发展。

3.合理选定和委派国有资本投资主体代表参与企业经营管理

国有资本投资主体在签订合理合规的参股投资协议基础上，任命、指派或选聘相关人员作为国有资本投资主体代表，参与被投资企业的经营监督管理，委派人员应满足思想道德、责任担当和专业技能等方面的要求，代表国有资本投资主体履行相关职责，积极维护国有资本投资主体的合法权益。国有资本投资主体应加强对委派人員的培训与管理，明确委派人员在被投资企业中所承担的责任，及时掌握被投资企业动态，了解被投资企业日常经营及管理情况，定期向国有资本投资主体汇报相关工作。国有资本投资主体领导应及时了解委派人员的工作情况，建立定期轮岗制度，调整制定合理有效的激励机制和奖惩措施，建立委派人员定期考核和责任追究制度，缓解委派人员在被投资企业所面临的工作困难和压力，减少委派人员与国有资本投资主体间的利益冲突，防止委派人员与被投资企业合谋现象的产生。

注释

①《继续深化混改内涵 第四批试点名单初定——国资委新闻发言人谈混改热点》，新华网，http：//m.xinhuanet.com/2019-04/17/c_1124379499.htm，2019年4月17日。

②《國有企业混合所有制改革步伐加快》，新华网，http：//www.xinhuanet.com/2018-11/14/c_1123714388.htm，2018年11月14日。

③《中华人民共和国企业国有资产法（主席令第五号）》，中央政府门户网站，http：//www.gov.cn/flfg/2008-10/28/content_1134207.htm，2008年10月28日。

④《企业国有资产监督管理暂行条例》，中央政府门户网站，http：//www.gov.cn/zhengce/content/2008-03/28/content_1530.htm，2008年3月28日。

责任编辑：澍 文

Abstract：With the deepening of the reform of state-owned enterprises， the importance of improving the supervision system and mechanism of state-owned capital， actively guaranteeing the rights and interests of state-owned shareholders， optimizing the layout and structure of state-owned capital and safeguarding the security of state-owned capital has been increasing. At present， the supervision of state-owned capital in China′s state-owned shareholding enterprises still faces such problems as imperfect external supervision system， imperfect investment decision-making and investment evaluation mechanism， and the failure of the resident representatives to play an effective role in participating in the operation. Therefore， we should enhance the supervision and administration of the state-owned capital， protect the state shareholders′ rights and interests， improve the operating efficiency of state capital， and promote the maintenance and appreciation of state-owned capital.

Key words：state-owned share-holding enterprises; state-owned capital; capital supervision