朱欣懿

摘要：独立董事制度起源于美国。在公司被管理层控制，权力结构出现失衡的情况下，独立董事制度应运而生。建立独立董事制度的目的在于制衡管理层与股东，维护中小股东利益，降低代理成本。随着我国市场经济的发展，对外开放程度逐渐提升。为了更好地吸引外资，我国的企业和上市公司制度逐渐向国际标准看齐。独立董事制度就是这一过程中衍生出来的产物。本文研究上市公司对独立董事的选择影响，介绍了独立董事制度与公司治理的相关理论基础，分析企业聘用独立董事的趋势以及影响。

关键词：上市公司;独立董事;选择

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称证监会的《指导意见》）中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

2013年10月，中共中央组织部颁布了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的文件通知。这个通知被称为中央18号文件。本文就官员独董离职潮前后独立董事背景、学历、年龄等结构变化进行了分析研究。

一、前期相关文献回顾

关于独立董事的理论研究，前期已经积累了大量的成果。

针对政治联系能否增加企业的效益和价值，争论比较大，主要分为两派：一派坚持政治联系有效论，认为企业聘用有政治身份的人士能增加企业的价值，包括让企业更容易拿到融资，税率上更加优惠，中小股东对企业的发展更为看好等。Fiman（2009）将印度尼西亚前总统苏哈托依赖指数作为政治联系程度的指标，研究发现，具有高依赖指数的因素尼西亚上市企业的股票价格与苏哈托的健康程度成正比，证明了政治联系对于企业的市场价值的提升具有正面效应。

对于官员独立董事辞职影响的辩论一直都在，也没有达成统一的意见。就独立董事的监督职能而言，余峰燕和郝项超等学者（2011）发现独立董事的行政背景弱化了他们的监督作用。武立东和王凯等学者（2014）基于资源依赖理论，识别了独立董事的资源角色，如果存在官员独董的话，能在一定程度上降低来自政府的不确定性，从而有利于公司的发展。

然而，王凯等学者（2015）通过实证研究分析得出，官员独董的引入使得公司具备了政治关联，可以为公司带来资源。因此，对于那些资源约束程度较大的公司而言，官员独董的辞职会加大其资源约束程度，从而损害公司价值。鉴于此，本文研究了政治关联的其中一种形式——聘用有政治背景的人士为企业的独立董事，探究其是对企业盈利能力、成长性、资产负债率会产生何种影响。

二、结构调整前后状态分析

（一）调整前

由于中央18号文件颁布的时间为2013年10月13日，鉴于文件颁布前与颁布后几个月可能已有官员为了避免政治风险选择了辞职，因此本文选取2012年12月31日为截点，研究中央18号文颁布前独立董事的生态结构情况。本文选取的独立董事相关的数据1）剔除了ST、*ST的企业;2）保证所选取企业从2012年12月31日至2016年12月31日都对独立董事的任职情况有具体记录;3）涵盖农业、制造业、采掘业、电力、建筑业、交通业等基本所有行业，剔除了金融保险业和房地产业。本文选取了1290家上市公司的截至2012年12月31日在职的4843位独立董事，对其进行了统计和研究。

从上表反映的分析结果看出，剔除109位不确定是否在政府及相关单位有任职的独立董事后，2869位为无政府背景独立董事，1865位独立董事有政府背景。在这1865位独立董事中，有73位为国家级干部，有328位为省部级干部，有568位为厅局级干部，有336位为县处级干部，有75位为乡科级干部。可以发现，聘用官员独立董事，不是官员级别越高越佳。省部级、厅局级和县处级的官员独董扎堆（总占比66.06%）的现象也一定程度上反映了企业的政治需求。企业拥有其所在地的政治资源才能为企业带来更好的效益，国家级干部虽级别高，但对于地方性企业来说，效果不如地方官员。

在任职机构方面，有1339人（占比71.80%）在或曾在机构部门（包括中央直属机构、国务院机构以及地方机构）任职。其中国务院机构涉及诸多部门，例如科学技术部、交通运输部、文化和旅游部、工业和信息化部、财政部、商务部等，其直属机构和有关事业单位管理的范围基本涵盖了所有行业以及财政部门等与企业也息息相关的部门。而地方部门对企业的重要性更是不言而喻。

在任职状态方面，仍有638位独立董事仍在政府任职，确定离退休的有1029位，其余还有198位是否仍在政府任职尚不确定。官员离退休后在企业继续发光发热是极为普遍的现象。这些离退休官员一方面规避了政治风险，另一方面又可以领取报酬保证较好的生活水平。

结合官员独董的金融背景来看，有137人来自监管部门，13人来自政策性银行。这就可能导致政府对企业市场行为的监管出现漏洞，进而导致权力寻租等恶性事件的发生。

（二） 调整后

中央18号文件颁布后，官员独董离职潮一浪接一浪。有些官员为了自己的政治生涯立马辞职，而有的却磨磨蹭蹭处于观望状态。也有官员毫不顾忌，走马上任但是屁股还没坐热就灰溜溜地跑下台。中央18号文件对官员担任企业独立董事这一行为进行了规范，也为企业的独立董事结构的调整留下了空间。本文就上述选取的企业在2013年12月31日、2014年12月21日、2015年12月31日、2016年12月31日这四個时间截点上的独立董事结构展开，研究上述企业的独立董事结构的动态调整状况。

从分析的数据上可以看到，拥有政府背景的独立董事的人数和比例都在逐渐降低，有高校、研究院所、相关协会等学术背景的独立董事人数和比例均上升。由此可见，中央18号文件确实起到了一定的调整独立董事结构的作用，尤其是2014年，官员独董人数减少了536人，比率下降了9个百分点，学术类背景的独立董事人数开始超过政府背景的独立董事，这符合政策文件的3个月的调整期，结构调整没有在2013年马上开始，而是有一部分推迟到了2014年。到了2015年，其他背景的独立董事人数也开始超过政治背景的独立董事。

三、结构调整后的特征分析

（一）仍有较多官员担任独董

1.曲线救国，冒险违规任职

在中组部发布18号文件之后，虽然掀起了官员独董的离职潮，但是仍存在部分官员“曲线救国”。通过在行业协会任职、在高校兼职等方法，隐瞒自己的政治身份，从而成功上位，赚这一份“外快”。据统计，截至2014年6月29日，仍有70%的官员独董在任，仅有10.4%的官员独董选择了提前离任，还有19.6%的人士本届任期自然结束，但是不知道是否连任。

2.绞尽脑汁，寻找法外之地

有些官员退休后去了不是自己在职时的行业的企业进行任职，也有些官员退休后继续在人大和政协任职，兼任独立董事，其名义上已经退休，但是仍承担着部分的管理职能。这些官员处在规定的真空地带，仍可能衍生出权力寻租等腐败事件。

（二）独立董事中老年比率增加

据上文数据不难发现，5年间独立董事的年龄越来越向50-59岁这一区间集中。冯梦黎（2014）等学者曾通过实证研究证明，一定程度上，独立董事的年龄与企业的绩效呈正相关，年龄较大的独立董事，其社会阅历和掌握的处理事情的办法越丰富，越能解决企业的难题。这其实也反映了企业对独立董事的要求：一是要有充沛的精力参与到企业的事务中来，二是要有丰富的社会阅历和行业从业经验。

（三）高学历独立董事比率越来越高

独立董事中，硕士研究生和博士研究生的比例越来越高，反映了企业对高学历、高素质人才的需求。平均学历越高，意味着独立董事的理论知识越丰富，对其专业的理解也就越深，对问题能提出更多的解决办法，为企业创造更多的价值或者节省更多的成本。

四、案例研究

（一）案例介绍

苏宁易购为一家民营上市企业，企业注册地位于江苏省南京市，注册资本约93.1亿，主要从事零售业。苏宁易购于2004年7月21日于深交所上市。作为一家上市企业，苏宁易购于2012年开始聘用独立董事，完善董事制度。

2012年，美的一共聘用了三名独立董事，其中一人为本科学历，其余二人为博士研究生学历;三人都为高校任职的教授;一人有政治背景，为厅局级副职。

（二）案例分析

自2013年中央发布18号文件后，苏宁易购也对自己的独立董事结构做出了一定的调整。在2013年，苏宁对独立董事进行了大换血。调整后，独立董事结构为：三名男性独立董事;三人有博士研究生学历;三人在职高校教授;二人有政治背景，一人无政治背景;有政治背景的一人在政协任职（退休），还有一人地在政协和高校任职（退休）;有政治背景的一人为县处级副职，一人为县处级正职。独立董事男性人数比例、有政治背景的人数比例和博士研究生的人数比例三个指标在五年间的变化如下图所示。

从图中可以看出，苏宁易购五年间聘用的独立董事性别都为男性，独立董事的博士研究生的比例也不断增加至100%。在中央18号文件颁布之后，官员独董的比率不降反增，超过了50%。独立董事的平均年龄变化不显著，都在50岁左右。

（三）案例思考

苏宁易购和其他企业一样，喜欢聘用男性独立董事。这可能因为具有一定级别的官员和教授中男性比例较大。独立董事的平均年龄变化不大，集中在50岁左右。这个年龄阶段的独立董事具有一定的阅历和工作经验，精力也较为充沛。同时不难发现，在中央18号文件出台后，苏宁易购仍对官员独立董事有偏好。为了规避政治风险，苏宁易购在中央18号文件颁布前后都选取了离退休干部，中央18号文件颁布后选取的干部的较颁布前的干部级别更低。但是苏宁易购在选择独立董事时，也考虑了其学术背景。在这些独立董事中，有注册会计师、会计学教授、经济学教授、营销与电子商务学教授，这能为苏宁易购这一家综合性的网络电商型的企业提供营销、税务处理、经营策略上的理论和实践支持。聘用这些独立董事既能利用政治资源，又能充分发挥独立董事的专业技能为企业发展出谋划策，可谓是一举两得。

苏宁易购聘用独董的例子为其他企业的独立董事聘用方面提供了一定的参考。在聘用独立董事时，选择复合型人才，可以将独立董事的效用最大化。对官员独董有偏爱的，可以选择原单位任职的离退休的党政干部，既能发挥离退休官员独董的资源支持職能，又能规避政治风险，同时有利于公司治理，可谓一举三得。

参考文献：

[1]高明华，马守莉.独立董事制度与公司绩效关系的实证分析[J].南开经济研究，2002（02）

[2]余明桂，回雅甫，潘红波.政治联系、寻租与地方政府财政补贴有效性[J].经济研究，2010（03）

[3]武立东，王凯.独立董事制度从“规制”到“认知”的变迁[J].管理评论，2014，26（7）