宋杰

康得新虛增利润119亿元，从白马股沦为*ST康得;因现金分红而爆雷的白马股辅仁药业，账面17亿资金不翼而飞。一时间，这两家公司的“看门人”——审计机构瑞华会计师事务所（下称“瑞华”）成为焦点。

据报道，证监会有关负责人7月8日表示，已关注到康得新涉嫌信息披露违法案的中介机构，瑞华已经被立案调查。

7月28日，瑞华发布《关于康得新项目2015年—2018年年报审计主要工作情况的说明》（下称“《说明》”）称，在康得新项目中，瑞华执行了审计机构能够执行的应有审计程序。

《说明》被认为是瑞华在撇清自己的关系。但这似乎并未消除市场的担忧，据Wind数据统计，截至7月29日，已有30余家企业IPO项目因瑞华被调查而中止。

律师：瑞华的“专业自辩”站不住脚

过去4年，康得新虚增利润总额达119亿元，瑞华对康得新2015年、2016年、2017年年报均出具了“标准的无保留意见”，只有在2018年年报出具的是“无法表示意见”，而此时康得新已经深陷危机，外界对其财务造假质疑不断。

无独有偶，7月27日，辅仁药业发布公告称，因公司涉嫌违法违规，证监会决定对公司立案调查。辅仁药业年报的审计机构也是瑞华，而瑞华对辅仁药业2018年年报出具了无保留意见的审计报告。

对于外界连续多日的质疑，瑞华在《说明》中做出解释。《说明》称，康得新项目2015—2018年年报审计主要工作从8个方面展开，并根据实施的审计程序、获得的审计证据，发表了相应的审计意见。

看了瑞华的《说明》后，浙江裕丰律师事务所律师厉健说，虽然瑞华的《说明》看起来“很专业、很勤勉”，但是，面对康得新连续4年虚增119亿元利润的大窟窿，瑞华的自辩很显然站不住脚，其并没有尽到“守门人”的基本职责，预计被处罚将是大概率事件。

“在康得新案中，一旦证监会对康得新、瑞华作出行政处罚，我们将代理投资者起诉康得新索赔，并要求瑞华承担连带赔偿责任。”厉健告诉《中国经济周刊》记者，在此前他们代理的投资者诉大智慧、金亚科技等证券虚假陈述责任案中，依据证监会对立信会计师事务所作出的行政处罚，上海一中院、成都中院判令立信会计师事务所承担连带赔偿责任。

上海创远律师事务所高级合伙人律师许峰对《中国经济周刊》记者说，“其实证监会调查的是瑞华没有做什么，是否应该执行而没有履行的审计程序，这是非常关键的。除了行政处罚，后面还有民事责任，审计是否合规是判断是否应该担责的一个重要依据。”

“虽然瑞华在极力自证清白，但审计师作为最终财务报告的最后一位把关人，对公司会计账目和报告的正确性、合理性负有责任。”同济大学经济与管理学院副院长、经济与金融系教授阮青松接受《中国经济周刊》记者采访时分析。

阮青松认为，虽然对瑞华是否对康得新财务造假存在审计责任尚无定论，但是若此前已有迹象表明公司存在利润或资金造假问题，而审计师未能发现，则审计师也要承担一定的失职责任。当然，公司最终是否违反相关法律法规，还需等待监管层的调查结果。

如何防止出现下一个“瑞华”

第一批被授予A+H股企业审计资格的瑞华号称国内审计头部机构。据瑞华官网显示，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，已发展20多年。截至今年6月30日，该所服务上市公司数量高达315家。

瑞华被调查事件发酵后，除前述IPO项目被中止外，凯撒文化（非公开发行股票）、泰禾集团（非公开发行股票）等受其影响，被证监会中止审核，此外，天汽模（可转债）、新北洋（可转债）、庄园牧场（可转债）为主动申请中止审核。

此外，还有多家上市公司陆续与瑞华解约。7月24日晚间，天铁股份公告披露更换会计师事务所，经综合考虑公司发展及合作需要，拟聘请中兴财光华会计师事务所为2019年度外部审计机构。太阳纸业、通裕重工等多家上市公司也陆续与瑞华解约。

近期连续发生的上市公司财务造假案件，也使得高昂的审计费用与相对较低的违法违规成本浮出水面。

公告显示，4年来，康得新每年的审计费为210万元，辅仁药业2018年的审计费用也高达290万元。而据中国注册会计师协会网站显示，瑞华早在2016—2018年就受到5次行政处罚，其间共有10名注册会计师受到处罚，不过多是罚款几十万元了事。

最重的一次处罚当属2017年2月21日，当日，财政部发布关于瑞华的处罚公告，责令其暂停承接新的证券业务并限期整改。彼时的瑞华服务1139家新三板公司，因为瑞华受罚，当时有80家新三板公司“排队”与之解约。

不久，财政部、证监会决定，同意瑞华自2017年4月7日起恢复承接新的证券业务。

尽管瑞华屡遭处罚，但其行业地位始终稳如泰山。中国注册会计师协会的数据显示，瑞华在2017年和2018年连续两年成为中国市场排名第六的会计师事务所（包括四大国际会计师事务所在内），2018年营收收入更是高达29亿元。

阮青松建议，今后要对审计市场进行一定的规范，对会计师事务所等中介机构的违法违规行为重拳出击，提高相应违法违规成本，推动中介机构严格履行职责。

眼下，除了追责瑞华，如何防止资本市场出现下一个“瑞华”是值得警醒的问题。

“靠‘瑞华本身自律？很难。靠证监会财政部监管？力量有限。靠审计对象揭发？怎么可能！”许峰认为，“应该让会计师事务所内合伙人与合伙人之间监督制衡。特殊普通合伙制才是‘瑞华们久病不治的根源。这种模式主要考虑行业和事务所的发展，对市场和公众利益考虑较少。改为普通合伙或许可以是治疗的根源。”

特殊普通合伙制企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所等。

特殊普通合伙制企业的合伙人在因故意或者重大过失而造成合伙企业债务时，首先以合伙企业的财产承担对外清偿责任，不足时由有过错的合伙人承担无限责任或者无限连带责任，没有过错的合伙人不再承担责任。而在一般的普通合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。

浙江裕丰律师事务所律师厉健也认为，现有的特殊普通合伙制实际上成为一道索赔追责“防火墙”，导致会计师事务所在快速扩张规模的同时，内部监督制约形同虚设，即便出事了， “没有过错”的其他合伙人仍可以“全身而退”。“对投资者来说，通过证券民事赔偿诉讼，让违规的会计师事务所和合伙人赔得倾家荡产，才是最有效的惩戒，也才是对投资者最好的保护。”