【摘 要】 “黄金股制度”系欧洲国企私有化进程中的特殊股制度，其内生逻辑在于突破“一股一权”的原则，政府持有极小份额股份便可拥有对国企运营重大事项的特殊决定权，防止非国有资本股东利用“资本多数决”原则使国企陷入利润导向的泥潭。其制度设计与国有企业混合所有制改革的目标具有高度契合性。本文通过国内外实例与国内外立法对比，简要剖析“黄金股制度”的法律特性，试图构建起我国的黄金股制度架构，力求推动国企混改合理性发展。

【关键词】 黄金股 混合所有制改革 一票否决权

一、背景

狭义的混合所有制改革指多个投资主体一同出资组建的企业，比如国有企业、外资企业、民营或者个体共同出资所创办的企业。其目标是为了增强企业发展的内生动力和内在活力。

国有企业分为商业类国企与公益类国企，特别是该如何确保混合所有制改革后的公益类国企的社会公共利益目标不受民营资本的左右成为亟待解决的难题，黄金股就可以成为破解这道难题的关键[1]。

黄金股是英国在私有化改革中率先创设的，指份额极小、只能由政府或政府职能部门持有的股份，其持有者不享有普通股的分红权等财产利益，只是在涉及重大公共利益问题时具有确认权或者否决权。其目标是保证政府对特定领域的国有企业拥有足够的控制权。

二、黄金股制度引入的本土化法律设计

黄金股的制度特性与深入推进国企改革的安排十分吻合，故立足于国外已有的黄金股制度，给出相应的法律补强方案，从而填补国内的立法空白是十分必要的。……