张大鹏

【摘 要】设立公司法的主要目的是保护企业的合法权益，特别是中小股东的权益。但是，从目前来看，公司法中还存在很多不足之处需要进一步补充完善。基于此，本文首先将分析现行公司法对企业股东权益保护方面的不足之处，并在此基础上提出建立完善的公司法的相关策略，希望可以更有效地保护企业股东的合法权益。

【关键词】新公司法；企业；股东权益；保护；完善

【中图分类号】D922.291.91 【文献标识码】A

一、公司法对企业股东权益保护的不足之处

（一）知情权保护力度不够

对于企业与公司的股東来说，对于公司知情权的有效保护能够帮助其从整体上把握企业与公司的实际情况，从而也就可以促使企业和公司实现更好的发展，而且，对于企业与公司的知情权也是企业股东应该拥有的权力之一。虽然在公司法中对中小企业股东的知情权进行了进一步的扩大，但是并未对知情权所适用的查阅情况与背景进行详细的规定，而且在使用知情权进行账目查阅方面也并未详细地规定账本的范围。此外，在具体的经营管理过程中，因为大股东对企业与公司的相关规定拥有否决权，使得对于知情权的扩大方面并不具有太多的实际意义。最后，企业与公司的大股东能够通过这种方式从内部限制中小股东查阅相关文件，导致股东没有办法顺利履行自己的知情权。因此，从目前来说，虽然公司法已经明确扩大了企业股东的知情权，但是相关的保护措施却依旧存在明显的不足。【1】

（二）累积投票制存在局限

在公司法的部分规定中，累积投票原则的适用范围还依旧局限在股份有限公司，但是在股份有限公司的经营管理过程中，经常会导致大部分的累积投票都掌握在大股东手里，中小股东的累积投票占据的比例非常少，并不能做到完全公平公正，操作起来难度也相对较大。此外，在新公司法中，对股东的表决权表述是按照股东的出资比例进行划分的，这也导致累积投票制难以得到有效的应用，企业与公司内部的大股东能够决定股东大会中的表决与投票机制，从而导致其他中小股东的合法权益难以得到有效保护。

（三）表决权存在回避放弃

在公司法里，对于股东表决权的分配是由股东在企业中所占的出资比例决定的，从而就导致占据出资比例大的股东在经营表决方面拥有决定的优势，而且也具有最终的表决权。在大股东使用表决权的过程中，经常会在个人的情绪与想法的驱使下滥用表决权，以此来实现控制企业经营管理的目的，并帮助自己获得更多的利益。在这种情况下，对于企业的中小股东来说，虽然同样拥有表决权，但是总是会由于一些方面的顾忌而放弃使用自己的表决权，从而也就导致自身的合法权益得不到有效保护。

二、新公司法对企业股东权益的保护与完善

（一）关于股东知情权的完善

要想实现对于股东知情权的进一步完善，必须要做到以下几个方面：第一，建立检查人选任请求权。在企业经营管理活动开展的过程中，时常会出现损害股东利益的行为，造成这种损害的不但包括一些偶然因素，也包括一些人为因素。要是股东自身有足够的理由去质疑公司在经营过程中存在违反相关法律与规定的行为，而且这种行为已经导致自身的利益受损，那股东就能够主动向法院提出使用检查人选任请求权，在这之后，法院会委派一些专业的调查人员来调查公司的经营管理行为。由于这种方式目前尚未在我国执行过，所以在实际的制定与执行过程中可以参考其他国家的做法。例如，日本的《公司法》中明确规定：股东对于公司所存在的违反规定的事实或者是对公司的经营发展有质疑的时候，可以由少数股东（持续份额大于公司总股份的10%）向法院提出检查的申请。这一政策可以更加有效地保护股东的合法权益。第二，建立股东质询权。要是股东认为企业的部分行为与相关法律或者是行业规范不符，就有权利质疑企业的管理者，并且有权利要求相关的人员改正自己的行为。通过建立这项规定能够有效保护股东的权益，但是，因为这项规定的建立需要提出明确的使用时间、范围、形式等，因此，国家应该要尽可能地找出影响政策建立的因素并进行有效解决，并在此基础上建立更加完善的法律法规。【2】

（二）关于累积投票制度的完善

累积投票制度的优点就是能够在某些情况下充分发挥企业中小股东的优势，缺点是适用的范围较为单一。由于我国公司法在这项规定方面的描述内容较少，导致这项制度并不够完善，其中依旧存在很多需要解决的问题。具体来说，体现在以下几个方面：第一，该制度的使用范围小，仅仅对于股份有限公司适用，因为制度的公众性不足，使得诸多股份有限公司都只重视对于个人权益的获得，并不能充分考虑企业的长久发展，从而也就难以实现股东权益的最优化。此外，部分股份责任有限公司的投票权是由股东所占有的股份比例决定的，这就导致中小股东的决策参与权得不到有效保护。第二，大多数企业重视的都是整体的利益，而并不是股东利益的最大化。因此，企业的一些经营管理行为经常会与中小股东的合法权益产生冲突。而累积投票制度建立的主要目的是保护中小股东的合法权益。虽然这项制度可能会导致公司利益受损，但是，从积极的角度来说，它的建立能够激发中小股东的投资热情，帮助企业得到更多的流转资金。因此，我国必须要进一步完善累积投票制度，促使其能够帮助企业实现可持续发展。

（三）关于表决权回避制度的完善

在企业内部，股东是最高级别的管理者，所有决议的制定都需要股东参与。但是，对于股东自身来说，参与投资主要是为了得到更多的利益，而在一些关系到股东利益的决策的制定过程中，会采用表决权回避制度，这项制度的存在可能会导致股东的利益受损，这和股东参与投资的初衷是违背的。此外，该制度的执行也会造成只有少部分股东参与决策制定的问题，这与决策所遵循民主制度是不符合的。针对这一系列问题，相关的学者提出废除这项制度的建议，希望能够以此来实现股东权益的有效保护。但是，要是缺少了该规定的制约，在进行投票表决的过程中，大股东的气势会直接盖过小股东，其中某一个大股东的表决直接关系着最终的决策。在这种情况下，就会导致企业的决策制定更加符合大股东的意愿，决策的公平公正性也就难以体现。因此，从整体上来说，虽然表决权回避制度的存在会造成一定的负面影响，但是，相对来说，其所能够带来的积极影响更多，所以并不应该被全部废除，国家或者企业可以建立完善的诉讼机制，那些认为决策结果不合理的股东可以联合声明，或者是通过二次表决来获得更加满意的结果。【3】

三、结束语

总而言之，建立新公司法的主要目的是保护企业中小股东的合法权益，而根据上文的描述中能够得出，要想更加有效地保护中小股东的权益，就必须要对大股东的行为进行约束和限制，改变目前大股东在决策过程中拥有过多权力的局面。现行的许多法律已经在这方面进行了明确的规定，但是，依旧需要进行再次完善，更多地注意到一些细节性的问题，防止大股东出现“钻法律空子”的行为。此外，对于企业自身来说，也应该要进一步完善各项制度，以此来更有效地保护股东的权益，促使自身实现可持续发展。

【参考文献】

[1]王学先，孙曰娜.浅谈中小股东权益保护法律制度[J].法制与社会，2015，（2）：54-56.

[2]朱震婕，唐学锋.公司法对中小股东权益保护分析[J].法制与经济（中旬刊），2014，（2）：124-124，126.

[3]孙萌萌，鲁轲.浅析中小股东权利保护[J].法制与经济（上半月），2015，（7）：143-144.