摘 要 公司股权转让交易中，除了股权转让对价是交易双方的关注点之外，目标公司的资产状况也是交易双方的关注点。在受让方全部支付了股权转让价款，但目标公司未能履行对原股东的债务清偿的情形下，原股东是否可以主张解除股权转让合同并要求受让股东返还股权？在受让股东已经对受让股权进行了实缴、增资、减资或者再次对外转让的情况下，原股东要求返还股权的主张是否应当支持？笔者围绕上述问题，结合具体案例进行了详尽分析。

关键词 公司 合同解除 股权返还

作者简介：曹力，北京市高朋（南京）律师事务所主任、一级律师、南京仲裁委员会仲裁员、重庆仲裁委员会仲裁员、石家庄仲裁委员会仲裁员、中国人民大学纠纷解决研究中心研究员，研究方向：民商法、投融资法、商事争议解决。

中图分类号：D922.29                                                     文献标识码：A                         DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.04.155

一、案情介绍

（一）目标公司的设立

夏某和蔡某合资设立了一家有限责任公司（目标公司），股东认缴注册资本金为2000万元，其中夏某认缴出资1600万元，持有目标公司80%股权，蔡某认缴出资400万元，持有目标公司20%股权，夏某和蔡某均未实缴出资。

（二）目标公司购买国有土地使用权

目标公司设立后，通过招拍挂程序取得了位于江苏南京的一地块，土地出让金累计1亿元，该款全部由股东夏某支付至国土部门，账面记载为目标公司向股东夏某借款1亿元。国有土地使用权证已办理至目标公司名下。

（三）夏某对外转让股……