摘要：混合所有制是指允许更多的国有经济和其他所有制经济发展成混合所有制经济，简单来说，就是国有资本投资项目允许非国有资本参股，发展不同性质的经济体制有利于国企经营效率的提升。本文从国有企业经营存在的问题、混改的必要性入手，提出通过混改解决国有企业低效的对策建议，并以南京铁投公司南站高铁大厦混改招商为例分析，以期为发展混合所有制经济，实现国企民企双赢提供借鉴。

关键词：混合所有制；国有企业；效率提升

中图分类号：F271文献标识码：A文章编号：1008-4428（2019）03-0001-03

大量的研究表明，造成国有企业经营效率低下的一个重要原因是国有企业存在严重的代理问题（张肃珣，李红玉，2009）。导致国有企业代理问题的原因可以归结为：国有企业所有制缺位、内部人控制以及所有者利益多元化等（佟健等，2016）。以中国上市公司为例，近5年国有企业的资产回报率要比民营企业低10%左右。如何摆脱效率困境，是当下国有企业领导者，特别是政府亟须解决的关键问题。国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》直接推动了各类资本参与国有企业混合所有制改革。国有企业混合所有制改革，能够有效改进国有企业普遍存在的代理现象，与此同时能够促进企业效率的提升。

一、 国有企业存在的问题

为什么国有企业的绩效会低于民营企业？根据委托代理理论（姜树广，陈叶烽，2016），国有企业存在“所有者缺位”问题（朱星文，刘泽民，2010），国有企业内部各层级之间是一种层层代理关系。比如，某些国企的高管团队常常由国资委任命，国企高管作为国资部门的代理人经营公司。但是国资部门管理的资产严格意义上属于全体人民的，国资部门是全体国民的代理人。在通常情况下，这样的层次结构会导致国有企业的效率低下。原因在于：第一，国资部门对国企监督不会像民营企业那样投入，因为国有企业产权并非某些人所有，国资部门监督的积极性降低。第二，正是由于企业所有者缺位，即便是发现高管团队存在道德风险行为，对他们的处理也会相对宽容，严厉的惩处并不能让监督者个人受益。基于上述原因，在国有企业就会产生很多管理者的道德风险行为。比如，经营者（代理人）会进行过度在职消费、雇佣有关系而非有能力的雇员、获取销售回扣等。这些道德风险行为极大增加了国有企业的代理成本，从而导致国有企业的低效。

二、 国有企业混改势在必行

十八届三中全会提出要允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。党的十九大指出深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。当前，应对日益激烈的国际竞争和挑战，推动中国经济保持中高速增长、迈向中高端水平，需要通过深化国有企业混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，夯实经济社会发展的微观基础，主动适应和引领经济发展新常态。

《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》明确提出，鼓励非公有资本、支持集体资本、有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。同时，提出鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。因此，混合所有制改革的实现路径在于“双向进入”：既可以是非公资本参与国有企业的混合所有制改革，也可以是国有资本进入非公企业发展混合所有制经济。混改一方面为国企引入民企的“活力基因”，发挥鲶鱼效应，促进国企建立市场化经营机制、提升经营效益；另一方面，也可让民企借助国企在规模、资金和技术等方面的优势更多地参与基础设施建设、民生保障工程、战略性新兴产业等进入门槛相对较高的产业当中来，形成公平竞争的市场环境。因此，混改是在国企实力基础上增添民企活力从而提升企业的整体竞争力，是通过“双向进入”“优势互补”，实现“1+1>2”的过程。鉴于当前国有企业的状况，进行混合所有制改革已经势在必行。

三、 通过混改解决国有企业低效的对策建议

（一）优化战略定位

如果一家国有企业的混改方案，只是简单转让一部分股权，名义上多几个股东的话，那么这种混改不会起到好的作用。没有整体战略规划和产业拓展的跟进，没有业务整合和企业重组的配合，没有资本扩展的持续，混改方案不可能深入，也难以对投资者产生吸引力。国有企业在推进混改之前及过程中，应当就自身进行战略定位。原则上，企业混改前后的战略定位和发展方向不做大的调整，以便外部投资国有企业要大力推进混合所有制改革，发展混合所有制经济，提升企业活力和市场竞争力，增强国有经济的控制力和影响力。

（二）选择股东更是选择伙伴

企业股权多元化的改革与个人组建家庭十分相似。由于国有和民营存在巨大的体制差异，混改更是比普通民众结婚更加复杂。一个长久的婚姻需要夫妻双方的品性搭配，一段美满的幸福需要互谅互让。同样，引入一个成功的投资者，要考虑这个投资者是否满足有实力、有互补、有协同、有长期目标等标准，还要考虑股权结构设计中的责权利对等，不要为日后的公司治理埋下矛盾隐患。

我们认为，在股东的选择上，应该坚持以下原则：①以业务整合为导向，即引入的股东在业务层面能够资源互补，形成协同效应；②以优化治理结构为契机，即选择与具有好的治理结构的企业进行合作，通过学习，获得自身治理结构的优化提升；③以创新与技术能力提升为理念，即通过选择与一些创新公司合作，把新技术、新理念引入到公司，实现国有企业的跨越式发展。

（三）完善法人治理结构

在建立现代企业制度和规范运行机制上发力。在国企与民企融合中，必须建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度和各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。坚持市场化的法人治理結构，科学设立董事会、监事会和经理班子，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用和经理层的执行作用。科学引导民企走出“家族式”经营管理和误区，同时要建立灵活的考核激励机制，区别对待董事和管理层，政府委派的董事、监事业绩考核与“乌纱帽”挂钩，市场招聘的管理团队业绩考核与薪酬挂钩。同时多渠道加强风险防范与控制，确保混合所有制企业经营目标的实现。

（四）通过股权激发国有企业人力资源的潜力

在公司治理上，应根据各出资人的不同持股比例组建代表不同股东利益的董事会，应该鼓励实行职业经理人制度，体现差异化薪酬，并在具备条件的企业稳妥推进员工持股制度。采用市场化持股机制，提高核心人才持股积极性，让核心人才的利益与企业通过股权捆绑在一起，不仅是一种激励，同时也是一种约束。国企可以借鉴民营企业在员工持股中探索出来的定价、购买方式、持有期限、分红及出售条件等，阳光、透明、合法合规地操作，减轻员工持股的担忧，提高持股投资信心和市场预期性。同时，在企业经营上，要切实保障混改企业独立的市场主体地位，不再行政干预，实现所有权和经营权相分离，真正按照市场化经营机制运行管理。

在实施过程中切忌“新瓶装旧酒”，造成新的全员持股“大锅饭”。有的企业在推进混改中，以员工持股为主导，虽然名义上是混合所有制企业，但实际是上全员持股，人人有份，平均分配，走改革的回头路。不少员工在平均主义思想作用下，存在“你有我有人人有”的“大锅饭”心理，丧失进取心，守着金山讨饭吃。

四、 案例分析：南京南站高铁大厦混改招商项目

铁路南京南站“高铁大厦”项目位于南京南站南广场站前一地块，东至六朝路，南至博爱街，西至江南路，北至南站站房，规划用地总面积为66660.01平方米，是南京市政府要求建设的重点项目之一。项目批准投资19.8亿元，是由2座商业办公楼塔楼及地下商业用房及地下停车场组成，项目容积率 3.07，建筑密度40%，绿化率15%，总建筑面积173450.86平方米，工程由铁投公司负责建设，于2017年12月通过竣工验收，同时开展了招商工作。

（一）采用混合所有制模式的原因

在项目招商运作过程中，通过对分租、纯整租、代理招商等方式的比较，研究对比自身条件，同时结合招商意向情况，采用“带协议挂牌整租、由铁投公司与摘牌方成立合资公司承租运营、对方主导经营、我方参股监督”的模式，是基于以下四个方面的原因：

1. 从项目的产品定位来看，项目位于南站窗口地区，有必要优先考虑社会形象，寻求优质合作伙伴，做强项目品牌。以对方主导经营，可以充分利用合作方的运作能力资源，引入高质量的区域总部类、高新产业类、重点扶持产业类企业。如果采取纯整租模式，我司失去话语权，可能导致经营纯粹以经济效益为目的，降低项目品质和形象。

2. 从项目风险控制来看，因项目经营期较长，风险防控需重点考虑。我司参股在一线进行风险防控，一方面如果整租模式下突遇意外，好及时应对；另一方面可以避免现有程序下商铺逐个挂牌耗时费力、资源流失。

3. 从项目的经济效益来看，高铁大厦周边处于开发期，商业处于培育期，项目成长存在不确定性，导致整租报价可能偏于保守；而合资经营，可以在取得稳定租金收入的基础上按股比获得合资公司分红收益。

4. 从自身能力来看，铁投公司具有较大的商业资产体量，未来转型发展会越来越多地往商业经营过渡；铁投公司目前缺乏一支懂得市场分析、通晓商业经营管理的团队，而且缺乏商业下线，现在独立运作（零租）不利于项目的市场培育。我们需要通過合作经营深度介入、有效监管、参与学习、积累经验。

（二）具体做法

模式确定后，按照国有资产房产出租的要求开展了招商洽谈、资产评估、招租基本条件确定等工作，同时将摘牌方与铁投公司成立合资公司运营作为挂牌条件。为避免合资公司后期运营中合资双方发生重大分歧，我们在源头阶段就对合资协议、合资公司法人治理结构、合资公司章程文本进行了编制，将租赁协议、合资协议、合资公司章程文本作为挂牌附件，保证了无论谁摘牌，后期均按我们设置的这套流程来运作。合资公司在股权和法人治理结构设置上一方面要给予摘牌方按市场运作的自主性，另一方面铁投公司对重大事项风险的要有监管权，具体设置如下：

1. 股权设置：合资公司注册资本5000万元，摘牌方占55%，铁投公司占45%。在股权会表决事项包括：①审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；②审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；③对公司增加或者减少注册资本做出决议；④对发行公司债券（含债务融资工具）做出决议；⑤对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；⑥修改公司章程。上述内容需2/3股权表决同意方可生效，这一设置保证了铁投公司对重大事项拥有否决权。

2. 董事会成员设置：摘牌方3人，铁投公司2人。在董事会表决事项包括：①制订公司的年度财务预算方案、决算方案；②制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；③制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（含债务融资工具）的方案；④制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；⑤决定公司的融资限额及负债规模，以及公司向境内外金融机构借款有关事宜；⑥决定公司向股东或其他任意第三方提供借款；⑦决定公司与关联方之间的交易（南广场租赁项目、公司股东间事先书面同意的股东借款以及年度经营计划中已批准的关联交易除外）；⑧决定公司的投资方案和重大投资事项，包括股权类投资，预算范围外10万元以上（含）的非股权类投资（含资产购置）；⑨决定公司的捐赠事项、对外担保（包括但不限于抵押、质押、保证、增信）事项；⑩决定公司的重大资产处置事项，包括资产损失核销，股权类资产转让，以及预算范围外10万元以上（含）的非股权类资产转让。上述事项需2/3董事表决同意方可生效，这一设置保证了铁投公司派驻董事对重大事项拥有否决权。

3. 双方派驻人员情况：日常的招商经营管理由摘牌方负责，铁投公司在合资公司中派遣财务总监，确保在执行股东会、董事会决策和对营业成本超常支出等方面的控制权；在合资公司中派遣1名副总经理，参与日常管理，学习招商经营；在合资公司合约部派遣负责人，对合资公司签订的合同进行监管，并及时传输经营信息。其他人员由摘牌方派驻或合资公司招聘。

（三）合资公司工作推进情况

2018年8月10日—8月23日，高铁大厦项目在南京市公共资源中心公开挂牌，过程中共有四家上市公司参与竞牌。2018年9月11日，在市公共资源交易中心组织和鉴证下，招商局地产（南京）有限公司中选（以下简称“招商地产”）。确定中选人后，铁投公司和招商地产立即着手合资公司的组建工作。2018年10月15日，招商局地产与铁投公司共同出资组建的南京铁盛商业管理有限公司领取了营业执照，該注册资金5000万元，招商地产出资2750万元，占股55%；铁投公司出资2250万元，占股45%。双方自9月25日开始，进行租赁物移交现场查验及工程整改工作，已在11月2日正式办理移交手续。

铁盛商业管理公司成立后，迅速组建了本项目的经营团队，同步开展项目产业、商业定位及现场招商工作，拟将高铁大厦B座打造成总部基地，A座打造成科创中心。铁投公司作为出租方也积极协调项目所在地江宁区政府，目前江宁区政府已完成南站高铁枢纽招商扶持政策初稿，同时为提升办事效率，专为南站核心区企业服务设立的行政服务代办中心也已确定租赁高铁大厦B座一楼部分区域。根据双方拟定的工作计划安排，其中地上办公楼拟在2019年3月31日前完成招租的50%，5月31日前完成出租率95%；地下商业部分拟在2019年7月31日前完成招租的50%，2019年12月31日前完成招租的95%。

铁投公司高铁大厦混改招商得到南京市国资委2018年度混改工作表彰，合资企业的高效运营，充分说明了混合所有制是国有企业效率提升的路径。

总之，理论和实践证明，混合所有制能够有效地解决国有企业在市场经济环境下效率低下，发展混合所有制能够通过国有企业积极引入非公有资本，完善公司治理结构，通过强强联合、优势互补，实现国有经济和非公有经济的共同发展。

参考文献：

[1]佟健，宋小宁.混合所有制改革与国有企业治理[J].广东财经大学学报，2016，31（1）：45-51.

[2]姜树广，陈叶烽.腐败的困境：腐败本质的一项实验研究[J].经济研究，2016，51（1）：127-140.

[3]朱星文，刘泽民.管理层问责：后国企改革时代的新课题[J].当代财经，2010（11）：77-85.

[4]张肃珣，李红玉.管理级次与国有企业代理成本[J].社会科学辑刊，2009（6）：133-136.

[5]王希.国有企业代理成本的影响因素研究[J].经济经纬，2008（5）：101-103，107.

作者简介：

胡晓，男，经济学硕士，南京铁路建设投资有限责任公司副总经理，南京铁盛商业管理有限公司副董事长。