摘要：股东利益的异质性及股份的弱流通性。使有限公司的控制股东往往会滥用“资本多数决”对少数股东进行压迫。在我国现行公司制度对少数股东保护不周全的情形下，司法实践中已出现诸多将滥用多数决侵害的少数股东权益视为固有权从而否定股东会决议效力的案例。然而，由于缺乏在股东固有权历史演化的基础上对其权利性质、内涵界定、类型标准等问题的理论探讨，造成对其认知上的误读及实践中的困扰。通过对上述问题展开分析，有利于减少股东固有权作为制衡资本多数决理解上的分歧，进而促进我国少数股东保护制度的日臻完善。

关键词：有限公司；资本多数决；股东固有权

中图分类号：D922.291.91 文献标识码：A 文章编号：1007-8207（2018）01-0104-10

收稿日期：2017-06-15

作者简介：陈景伟（1976-），男，山东菏泽人，复旦大学法学院2015级民商法专业博士研究生，研究方向为比较商法。

由于公司股东之间利益的异质性，控制股东为实现自身利益的最大化往往会滥用“资本多数决”而损害少数股东的合法权益。就有限公司而言，由于股份的弱流通性。控制股东可以轻易地“锁定”少数股东并对其实施各种“压迫”行为。美国研究者的数据表明，封闭式公司“压迫”行为。使少数股东的股份价值产生35%的折价。因此，降低有限公司控制股东对少数股东的代理成本，维护其权益不受侵害，长久以来一直是公司法理论界与实务界历久弥新的课题。我国公司法将股东会决议的无效情形仅限于“违反法律、行政法规”这一十分狭窄的范围内，致使在法律、行政法规未及之处，少数股东权益受到滥用资本多数决侵害却难以获得有效保护的尴尬境地。……