周 华，吴晶晶，戴德明，莫彩华

(中国人民大学 商学院，北京 100872)

一、引言

理论界和实务界围绕合并报表一直存有较大争议。一方面，合并报表问世一百多年来，从未形成逻辑自洽的理论基础和稳定合理的编报规则，多种结论迥异的理论主张长期并存。合并报表在2001年的“安然事件”中所扮演的角色，更是令世人震惊。随后，美国证监会对包括合并报表在内的弹性化会计规则展开重点调查，但其结果仅仅是对合并报表编报规则的修修补补。另一方面，合并报表却被当作国际先进经验被引入我国经济法规，并表监管理念大行其道，监管部门对大型企业、金融机构的监管普遍倚重于合并报表。一个时期以来，我国企业“以规模论英雄”的倾向比较明显，管理层利用合并报表做大资产和利润的“报表式并购”屡见不鲜。

理论和实践的强烈反差，引起了业界的反思。在大力发展混合所有制经济的当下，合并报表的理论缺陷尤其值得关注。随着国有企业的混合所有制经济改革持续推进，国有资本和非国有资本交叉持股、相互融合的现象将会日益增多。为了加强对企业集团的管控，有必要对现行的并表监管规则的利弊得失进行全面审视，首当其冲的就是要对合并报表的编报范围问题给予充分的重视。

已有文献从理论上指出，合并报表的编报规则不符合会计原理，合并报表缺乏法律证明力[1]。本文则结合一个有关合并报表并表权纠纷的经典案例，利用案例研究方法进一步探究合并范围规则的理论缺陷及其在实践中引发的争议。分析表明，合并报表的合并范围至今尚缺乏合理、清晰的判断标准，也就是说，合并报表所包含的信息缺乏明确的边界，因此，其可靠性存有争议。之所以难以清晰地界定合并范围，是因为企业集团本身不是独立的法人主体，没有法律证据能够确切地划定企业集团的边界。本文的政策含义是，企业集团监管和金融监管应当对会计信息的真实性给予足够的重视。

20多年来，涉及合并报表的案例为数众多，我们从中挑选了一个典型样本，即2001—2006年华源制药和丰原集团争夺江山制药控制权和并表权的案例(简称“江山争夺战”)。该案在数年时间内屡屡成为热门新闻，国内顶尖法律专家和会计专家围绕该案展开过热烈探讨。根据《江山争夺战：中国第一并购战财经纪实》一书，该案是“中国20年来资本市场上的一个缩影”，被称作“中国第一并购战”[2]。我们搜集整理的案例线索也表明，该案为直接研究合并范围标准的应用现状提供了充足资料，集中展现了合并报表会计规则与法律规则的冲突，揭示了合并报表在司法和执法层面所面临的现实困境。这对完善相关立法和监管规则，无疑具有重要的启发价值。

二、理论背景

20世纪80年代，合并报表及并表监管制度被当作域外先进经验逐渐引入我国。然而，合并报表的优越性究竟体现在何处，其在各国资本市场的实施效果究竟如何，这些问题尚未得到妥善解决。有鉴于此，我们应当对这些规则的来龙去脉进行剖析，如此方能准确识别并吸收域外经验中的有益成果。

回顾合并报表规则的演变过程可知，合并报表的实践遥遥领先于之后的理论构建。合并报表在美国资本市场得到广泛应用之后，各种理论才争相冒出来系统论证合并报表的合理性。1959年8月，美国注册会计师旗下的会计程序委员会公布《会计研究公报第51号——合并财务报表》(以下简称ARB 51)，这是公共会计师行业推出的首份合并报表编报规则，此时距合并报表问世已有半个多世纪。在合并报表这一领域，与其说会计研究者指导着实践，不如说实践者(公共会计师行业)在领导研究者。在欧洲委员会1983年颁布第7号指令《合并决算报告》，倡议集团公司编制合并报表之时，大部分欧洲国家此前从未要求编制合并报表[3]。法国在做出执行欧盟第7号指令的决定后，才于1985年开始强制要求所有上市公司编制合并报表。可见，合并报表不是企业实践发展到一定阶段的必然结果，其对企业内部经营管理和宏观经济监管的有用性有待商榷。

合并范围长期缺乏逻辑自洽的理论基础，企业集团的边界一直难以明确划定。早期的争论之一是，是否应当合并所有的子公司。最初，域外规则和我国法规允许对某些特殊的成员企业不予合并。ARB 51允许免予合并暂时性控制的子公司、控股股东不拥有控制权的子公司(如进入破产清算或重组程序的子公司)和从事银行业或保险业的子公司。早期国际会计准则和欧盟第7号指令的立场与之无异。我国财政部1992年发布的《企业会计准则》也有类似规定。1995年发布的《合并会计报表暂行规定》指出，可免予合并的子公司包括：已关停并转的子公司；按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司；已宣告破产的子公司；准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司；非持续经营的所有者权益为负数的子公司；受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。1996年1月《财政部会计司关于合并会计报表合并范围请示的复函》称，“资产总额、销售收入及当期净利润额占比低于10%的子公司可以不纳入合并范围。从事银行业或保险业的子公司可以不纳入合并范围”。然而在证券化业务泛滥的大背景下，规避并表监管的特殊目的实体所引发的财务丑闻暴露了上述规则的严重问题。1987年发布的《财务会计准则公告第94号：把所有子公司纳入合并报表》大幅缩减了免予合并的范围，1989年4月发布的《国际会计准则第27号——合并财务报表与独立财务报表》采取了相同立场。我国2006年发布的与国际会计准则实现实质性趋同的《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，“母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围”。一个富有争议的问题就这样被掩盖起来，以国际趋同的方式取得了形式上的统一。

在理论依据缺失的大背景下，合并范围的确定标准一直备受争议。ARB 51提出以“控制性权益”为基础确定合并范围，但未对“控制性权益”作出明确定义，于是，会计界围绕这一概念提出了“多数股权”“实质控制”等不同的合并标准。

ARB 51将“多数股权”标准列为构成“控制性权益”的情形之一，即投资方若通过直接或间接的方式持有被投资方50%以上有表决权的股份，则构成实质控制。会计原则委员会第18号意见书和国际会计准则第3号沿用了这一观点。“多数股权”标准具有简单易懂、易于操作的优点。但现有研究发现，该标准无法准确反映企业集团的控制实质，容易被企业用于规避使用合并报表，对外隐瞒子公司负债。典型的如可口可乐公司1986年提出的“49%方案”：该公司持有可口可乐企业(简称CCE)49%的股权，并通过控制6个董事会席位在实质上控制了后者的经营管理活动。该公司授意CCE进行大规模的债务融资，但由于其持股比例不足50%，因此得以将CCE的负债排除在合并报表之外。Hartgraves等人[4-5]也发现，企业为降低财务杠杆、美化账面业绩，会尽可能地规避合并报表，而采用权益法核算股权投资。

安然事件之后，财经界普遍认识到“多数股权”标准存在显著缺陷，于是，合并范围的界定标准开始转向“实质控制”标准。国际会计准则理事会(IASB)2014年发布的《国际财务报告准则第10号——合并财务报表》将“控制”作为界定合并范围的唯一标准，并取消了“多数股权”这一“明线标准”。IASB及其支持者认为，“多数股权”标准过于具体，容易被企业用于规避合并报表，而“控制”标准能够有效遏制这一现象，有助于投资方根据经济实质确定合并范围[6]。“实质控制”标准的反对者则认为，该标准存在较强的主观性，在实践中面临重重挑战。第一，可操作性较差。如何判断投资方是否(以及何时)拥有对被投资方的控制权，如何划定实质控制与重大影响的界限，是会计界最具挑战性的理论问题和实务难题[7]。第二，合并财务信息的可比性较差。准则仅列举了影响控制情况的参考性因素而非决定性因素。这意味着合并范围的确定缺乏统一标准，不同的会计人员可能做出不同的职业判断。第三，合并范围受管理层意图的影响较大，这往往诱使企业利用合并报表调节财务业绩[8]。

综上可知，合并报表合并范围的问题在理论上仍然存有较大争议[9]。与美国证券市场上存在的规避使用合并报表的倾向不同，在我国，被列为并表监管对象的企业常常利用合并报表来做大规模和利润。因此，我们有必要结合中国企业的管理实践，辩证分析域外经验。

三、研究设计与案例概况

(一)研究方法和资料来源

本文对“江山争夺战”进行单案例纵向研究。“江山争夺战”的突出优势在于数据的可得性。通常，外界很难观测到企业控制权的实际情况，相关信息往往是商业秘密。而本案恰恰因为两大企业集团均具有较大影响力，再加上新闻媒体、仲裁机关、司法机关、学术界的介入，使得并表权的争斗公开化，相关信息得以披露出来。大量的公开信息为了解江山制药真实的控制情况，评价合并范围规则的合理性提供了宝贵资料。针对部分信息之间的细节冲突，我们通过多方比对，梳理出了较为清晰的案例脉络。

(二)相关企业介绍

中国华源集团有限公司(简称“华源集团”)成立于1992年，在此后的数十年内迅速发展成为中国最大的医药及纺织集团，拥有华源制药、华源发展等多家上市公司。江苏江山制药有限公司(简称“江山制药”)成立于1990年，是我国四大维C生产商之一。“江山争夺战”爆发初期是中国维C产业的黄金时期。在此期间，江山制药的业绩表现十分亮眼。

(三)案例概况

2000年，华源集团收购了原江山制药第一大股东——江苏靖江葡萄糖厂91.3%的股份，并将其更名为“江苏华源药业有限公司”(简称“江苏华源”)。同年8月，华源集团与其上市子公司——浙江凤凰化工股份有限公司(简称“凤凰化工”，证券代码：600656)签订股权置换协议，将其持有的江苏华源91.3%的权益与凤凰化工持有的股权资产进行置换。凤凰化工随后更名为上海华源制药股份有限公司(简称“华源制药”)。置换完成后，江山制药的股权结构如图1所示。其中，江苏华源持股42.05%，为第一大股东，RT公司和EA公司分别持股23.78%，28.6%。华源制药持有江苏华源91.3%的股份，是其控股股东。

2001-2005年，江苏华源作为第一大股东，将江山制药的业绩纳入合并报表。华源制药作为江苏华源的控股母公司，亦作此处理。即使在并表权纠纷最为激烈的2003年，华源制药也没有放弃并表。

2001年，安徽丰原集团有限公司(简称“丰原集团”)确立了重点发展生化产业的战略方向，收购江山制药是其实现战略转型的关键环节。但江山制药的公司章程规定：“任何一方股东转让其全部或部分出资额时，另四方有优先购买权。”因此，丰原集团虽然能够通过收购EA公司和RT公司实际控制江山制药过半股权，但是通过两个公司分别持有的，仍然不是法律意义上的第一大股东。为奠定控制江山制药的法律基础，丰原集团授意EA公司和RT公司股东(分别为中粮集团和江苏海企)，提出修改江山制药的公司章程。此举显然削弱了华源制药对江山制药的实际控制力，但为了使中粮集团和江苏海企认可其合并江山制药财务业绩的行为，华源制药同意修改章程。

图1 华源集团资产置换完成后，江山制药的股权结构图

2002年8月，江山制药召开三届九次董事会，会议通过了《关于同意修改合营公司合同、章程的决议》和《关于江苏华源并表问题的内部协议》(简称《并表协议》)。修改后的章程规定：“股东之间以不低于合营公司净资产的价格转让全部或部分股权时，其他各方相互放弃购买权。”《并表协议》声明：“董事会同意江苏华源合并江山制药的财务报表，但江苏华源的权利仅限于合并财务报表，不包括超过合同和章程规定之外的权利”。丰原集团迅速收购了EA公司和RT公司，实际控制江山制药52.38%的股权。得知该消息后的华源制药积极游说监管部门，试图阻挠章程修改文件的审批。丰原集团则联合江山制药的股东予以反击，声明华源制药非法合并江山制药的财务报表。

2003年3月，华源制药董事会通过了《关于公司本次配股发行方案的预案》，积极筹备配股事宜。为顺利通过证监会的融资审核，华源制药决定不再阻挠文件审批，以防止其它四方股东再次举报自己非法并表。4月，丰原集团授意其委派的4名董事联名提议召开临时董事会议，更换董事长及高级管理层，但遭到了华源制药的反对。为了给华源制药施压，丰原集团发动新闻舆论，通过《财经时报》《中国证券报》等财经媒体，直指华源制药非法并表。

2005年，维C产业进入低谷，江山制药净利润下降72%；2006年，江山制药全面亏损：当年的“肥肉”已成“鸡肋”。华源制药2006年发布公告称，不再合并江山制药的财务报表。

四、案例分析

(一)“实质控制”标准

华源制药在合并报表附注中声称，下属子公司——江苏华源拥有对江山制药经营和财务政策的控制权，因而并表行为合规合法。该披露的内容是否属实？根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的定义，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。基于此，我们从股权结构、董事会构成、决策机制等方面评估华源制药的控制情况，以探究其是否存在滥用“实质控制”标准的行为。

从股权结构上看，如图2所示，江苏华源为第一大股东，但不是控股股东。华源制药通过江苏华源仅持有42.05%的股权，而丰原集团通过EA公司和RT公司持有52.38%的股权。

图2 丰原集团收购EA公司和RT公司后，江山制药的股权结构图

从董事会席位的绝对数和对董事的实际控制来看，华源制药无法对江山制药董事会实施有效控制。江山制药属于中外合资经营企业，适用《中外合资经营企业法》及其实施条例。《实施条例》第30条指出：“董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。”从董事会的组成来看，江山制药董事会共有8名董事，江苏华源占3席，未过半数，而丰原集团实际控制了4席。从对董事的控制力来看，江苏华源与其委派的董事在“江山争夺战”爆发期间存在严重的利益冲突，导致前者无法有效地控制后者。在江苏华源委派的3名董事中，有两名董事是江山制药的高级管理人员，持有江山制药2%的股权。华源集团把江山制药装进上市公司的做法，打乱了江山制药的上市计划，损害了管理层的利益。管理层为重新启动上市计划，同意引入丰原集团来制衡华源集团。在江山制药三届九次董事会上，包括这两名董事在内的7名董事均同意修改公司章程，仅江苏华源董事长表示反对。

此外，合营企业的决策方式和董事会的内部斗争，导致华源制药难以控制江山制药的经营管理决策。根据《实施条例》第33条和江山制药章程的规定，公司的中止、解散、合并、分立，章程的修改，注册资本的增减，以及经营方针、发展规划、利润分配方案等几乎所有的重大事项，均需由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。由于董事会成员分别由各方股东委派，因此在理论上，任何一方股东均无法单独决定公司的重大事项。合营企业为避免董事会决策出现僵局，通常会将经营管理决策权授予总经理[10]。在本案中，江苏华源与其它四方股东存在难以调和的矛盾，江山制药董事会会议多次被推迟，董事会决议机制难以正常运行。这些事实表明，华源制药的控制力较弱，而管理层的控制力加强。

事实上，华源制药曾在其它四方股东不知情的情况下，伪造了一份关于董事会同意江苏华源并表的协议，以应对外部审计师对合并范围的质疑。这表明，华源制药明确知道并表行为不符合“实质控制”标准，但依然利用该标准的弹性和模糊性，对外声称拥有控制权。

(二)合并范围标准的弹性与盈余管理

华源制药既然不拥有控制权，为何还能够长期合并江山制药的财务报表？本文认为，以控制为基础的合并范围标准具有一定弹性，赋予了企业较多的职业判断空间。它允许报表编制者在参考各类因素后作出综合判断，导致合并范围的确定常常取决于投资方的意图。

首先，合并范围的模糊性，使得江山制药并表权的归属，不再由真实的控制情况和会计准则决定，而成为各方股东协商和博弈的结果。“江山争夺战”初期，华源制药与江山制药前股东——中粮集团和江苏海企达成利益交换协议：华源制药同意修改公司章程，作为回报，其他股东许可华源制药合并江山制药的财务报表。后来，处于配股审核关键期的华源制药找丰原集团协商，声称同意丰原集团控股江山制药，但希望对方能在自己配股工作完成前让出并表权。其次，会计规则弹性有助于掩盖审计合谋，扩大报表编制者和审计师的谈判空间。在本案中，负责审计的东华会计师事务所曾对华源制药的合并范围提出质疑，但当华源制药向其出示《并表协议》后，便立即认可了并表行为。从内容上看，该决议明确指出“江苏华源的权利仅限于合并江山制药的财务报表，不包括合同和章程规定之外的权利”。从签订过程上看，该决议的签署是以华源制药同意修改章程、转让股权等一系列的妥协为代价的。其本质是“以控制权换并表权”，标志着华源制药的控制力进一步下降。可见，《并表决议》无法为华源制药的控制权提供直接证据，但外部审计师依然为其合并报表出具了无保留意见。

(三)合并报表与企业并购

“江山争夺战”爆发期间，华源制药不顾各方股东的强烈反对，始终坚持将江山制药纳入合并报表。为厘清华源制药的并表动机，本文围绕下列问题展开分析：华源集团为何收购江苏华源？华源制药为何坚持将江山制药纳入合并报表？

有研究指出，我国资本市场上普遍存在以盈余管理为目的的报表式重组，即上市公司通过并购重组在短期内提升账面业绩，以迎合监管要求[11]。以本案涉及的证券监管制度和信息披露制度为例。证监发1999[12]号和证监发[2002]55号规定，申请配股融资的上市公司最近3个会计年度的净资产收益率平均不低于10%，且最近1个会计年度的净资产收益率不低于10%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的要求，编制合并财务报表的公司应当按合并财务数据填列相关数据、计算财务指标。以合并财务数据为基础的再融资制度，使得企业有强烈的动机美化合并业绩。

华源集团深谙资本运作之道，形成了“上市-并购-重组-再融资”的扩张模式。具体而言，华源集团利用上市子公司的平台进行融资，并将融资所得的资金用于兼并收购；然后通过资产重组将并购所得的优质资产注入上市子公司，美化上市公司业绩；上市公司凭借良好业绩进行再融资，为下一轮的并购重组提供资金。在本案中，华源集团收购江苏华源正是这一资本循环过程的重要环节。华源集团在收购江苏华源后，迅速通过股权置换将其转入华源制药旗下。显然，此次收购的目的之一，就是把江苏华源下属的江山制药装进上市公司中，通过合并江山制药的良好业绩来美化华源制药的财务报表，从而为配股融资做准备。表1列示了华源制药合并江山制药前后的部分财务数据。2001年以前，华源制药净资产收益率均低于10%。但在合并江山制药的财务业绩后，各项指标均呈现明显增长。2000—2002年，净资产收益率分别为9.75%、12.8%、12.14%，加权平均收益率超过10%。可以说，如果没有合并江山制药，华源制药的账面业绩很难满足配股要求。

表1 华源制药1999-2002年的主要财务指标

资料来源：摘自华源制药(原凤凰化工)1999-2002年度合并财务报表。

对比合并报表和长期股权投资权益法的核算原理可知，这两种披露规则对投资方的净利润和净资产数据没有影响。既然如此，华源制药为何坚持选择合并报表呢？已有研究表明，上市公司在配股或公开增发新股前会通过盈余管理来美化业绩，以提高股票发行价格[12]。是否编制合并报表，虽不影响华源制药净利润的数额，却影响净利润的构成：若编制合并报表，则江山制药的财务业绩属于主营业务利润；若采用权益法，则该项收益属于投资收益。表1显示，华源制药的主营业务收入，在2001年以前呈现下降趋势，但在合并江山制药后实现了132%的增长。华源制药2003年6月发布的公告也表明，2001—2003年第1季度，江山制药对其主营业务收入的贡献率高达50%。可见，产销两旺的江山制药是华源制药医药产业的核心资产。把江山制药纳入合并报表，有助于塑造一个优秀医药企业的形象，从而为配股宣传造势。作为对比，随着江山制药2006年的业绩大幅下滑，华源制药主动终止并表行为。其对江山制药并表权的态度从“苦苦争夺”到“主动放弃”，生动说明了投资方通过合并报表粉饰财务业绩的行为。

综上，合并报表由于其自身的制度弹性，容易被企业用于美化账面业绩。利用合并报表做大规模和利润，迎合“并表”监管制度，成为促使上市公司积极参与并购重组的重要动机。

(四)合并报表的真实角色是什么？

合并报表在这场真枪实弹的商战中扮演了什么角色？一般认为，合并报表能够反映集团整体的财务状况和经营成果，但“江山争夺战”生动体现了合并报表功能在实践中的嬗变和异化。对于华源制药而言，并表权事关集团的配股融资计划，合并报表是其用于美化业绩、融资圈钱的工具。如前所述，在配股审核的关键期，江山制药对华源制药主营业务收入的贡献率超过50%，对合并净利润的贡献率高达70%。如果没有合并江山制药，华源制药的核心业务不突出，账面业绩难以满足配股要求。后续事实表明，失去江山制药并表权后，华源制药很快因为经营困难、财务造假等问题而被证监会实施退市风险警示。可见，合并报表不仅没有反映企业的财产权利和经营成果，反而被用于掩盖真实的经营状况。对于丰原集团而言，对江山制药的控制权事关集团的战略转型，而“并表权”只是帮助其取得控制权的工具。这体现在：授意江山制药其它四方股东，以合并报表为筹码诱使华源制药同意修改公司章程；多次拿合并报表做文章，给华源制药扣上“非法并表、财务造假”的帽子，并借此大打“新闻战”，丑化华源制药的公众形象，为夺取控制权奠定舆论基础。

综上，在真枪实弹的商战中，合并报表沦为资本斗争的附庸和利益交换的筹码。合并报表的合并范围，不再依据会计规则和经济实质来确定，而成为参与控制权斗争的双方进行利益交换的结果。由此生成的合并财务信息，其真实性和有用性值得质疑。以缺乏真实性的合并报表数据作为执法基础，无疑将损害证券市场上的会计监管的有效性。

五、理论思考：合并范围问题仍将无解

企业集团的成员单位相当庞杂，究竟哪些成员单位应当纳入合并报表？对此，并无公认的规则。目前来看，“控制”已成为我国法规与域外规则确定合并范围的基准。然而，在实践中，往往很难用法律事实证明“决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”是否存在。《企业会计准则第33 号——合并财务报表》实际上把“控制”的判断归结为两种情形——半数以上表决权标准和实质控制标准。立法机构称，“表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权”。据此可知，会计准则所称的“半数以上的表决权”实际上是对《公司法》第三十八条、第四十七条、第一百零九条所规定的股东表决权和董事表决权的合称，且仅指简单多数(即普通决议)的情形，不包括第四十四条所规定的绝对多数(即特别决议)的情形。股东表决权又称股东决议权、投票权，是指股东基于其股东地位而享有的、就股东会(或股东大会)决议事项做出一定意思表示，从而形成公司意思的权利。结合我国《公司法》分别对有限责任公司和股份有限公司的组织机构的规定，可以看出，“控制”的判断并不总是存在明确的标准。

第一，拥有“半数以上的表决权”的情形。对于被投资方是股份有限公司的情形，《公司法》有明确的规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过(特别决议需三分之二多数通过)。据此可知，拥有被投资方“半数以上的表决权”，即意味着“控制”。对于有限责任公司亦然。但实践中，却出现了利用该规则调节合并范围的现象。某控股公司曾在一年之内将持股比例先是从51%调到49%，之后又调回51%。

第二，不拥有被投资方“半数以上的表决权”但拥有实质控制能力的情形。在这种情形下，由于举证困难，很难确定投资方是否对被投资方拥有控制能力。例如，《企业会计准则第33 号——合并财务报表》列举了构成控制的四种情况，其中第一种情况是“通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权”。但这种情形很难被证实，是否出示该协议，取决于缔约方的意思。依合同法原理，合同仅对缔约各方具有拘束力。外界无法得知该合同是否存在。这不可避免地导致合并范围的确定有时最终取决于母公司的“想法”。在实践中的确存在这样的问题，有的企业的控制主体不是大股东，甚至不是股东。

之所以难以合理地界定合并范围，是因为企业集团本身并不是独立的经营主体，也不是法律上承认的民事主体，因此，没有法律证据能够确切地划定企业集团的边界。诚如我国发布的《企业集团登记管理暂行规定》所指出的，企业集团是“企业法人联合体”，事业单位法人、社会团体法人也可以成为企业集团成员。《企业会计准则第33 号——合并财务报表》所称的“子公司”含义更广，不仅包括企业法人，还包括基金、信托、特殊目的实体等成员单位。如此，合并报表内容之庞杂就连金融分析师也纷纷抱怨跨行业的企业集团的合并报表根本无法用于比较，很难弄清“企业集团”的财务状况和经营业绩。

总之，“控制”仅仅是“预期状态”，而不是“事实状态”，这就是难以形成具有法律证明力的界定标准的根本原因。

六、案例启示与政策建议

本文运用案例研究法，分析了华源制药利用合并范围规则弹性美化业绩的动机、机理及潜在影响。研究发现，华源制药在明知自己不对江山制药构成控制的情况下，利用“实质控制”标准的弹性和模糊性，非法扩大合并范围。这表明，合并报表的合并范围至今尚缺乏合理、清晰的判断标准，也就是说，合并报表所包含的信息缺乏明确的边界。导致这一现象的根本原因在于，企业集团本身并不是法律上承认的民事主体，因此，没有法律证据能够确切地划定企业集团的边界。基于如此模糊的合并范围所编制的合并报表，其信息的可靠性和真实性值得质疑。

学术研究应当坚持理论自信和制度自信，提高理性看待域外经验的定力和能力，致力于完善真正符合本土发展需要的经济监管体系。有鉴于此，本文从经济金融监管和国有资产管理等方面提出政策建议。

第一，真实可靠的证券披露信息是保证经济金融监管有效性，防范金融风险的重要基石。应当从信息真实性出发完善证券信息披露制度，审慎分析弹性化的会计规则。要求企业在对外披露合并报表时进行风险提示(如“读者在使用合并报表之前应当熟悉合并报表规则的弹性”)。此外，证券监管制度应当调整过分倚重合并报表数据的并表监管理念，综合运用财务和非财务信息，夯实证券监管的基础，提高国家在经济金融领域的治理能力。

第二，应加紧完善国有资本收益和国有资产保值增值的评价考核体系。鉴于合并报表缺乏证据力和公信力，对中央企业的业绩考核需要审慎看待合并报表信息的有用性。一方面，要注重发挥个别会计报表的作用，避免过度依赖于合并会计报表，从而为国有企业收益考核和国有资本保值增值提供真实可靠的信息。另一方面，要按照国有企业的功能分类，丰富考核内涵，完善分类监管制度。中央企业肩负着为国民经济和社会发展保驾护航的神圣使命，对中央企业的考核体系需要着重从保障国家经济安全和国防安全、发展前瞻性战略产业、维护社会政治稳定的高度予以调整和完善，财务业绩(盈利能力)更适合用作参照性的评价指标而不是主导性的评价指标。

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