刘宏波

摘要：在公司特殊性业务出现时，较少能寻找到能指导实践的可靠资料，笔者经历了同一控制下的吸收合并处理整个业务的全过程，故总结本次合并的经验供相关涉及该业务的人员能从中有所裨益和启发。

关键词：同一控制；吸收合并；经验

本文讨论的合并行为系同一控制下的吸收合并，原被合并公司注销，其所有资产负债均转移到合并公司。在同一控制下的企业合并中，资产和负债如何计量？涉税处理是怎样的？笔者经历了相关合并会计准则的学习查阅、税法知识的学习、多次走访税务机关进行相关的探讨，并最终完成了企业合并工作，相关经验供涉及该项业务的同仁在办理该类业务时参考，少走弯路。

一、案例分享

S公司与J公司均为同一母公司X公司所属全资子公司，因公司战略发展需要，X公司决定由S公司吸收合并J公司，合并后J公司注销，S公司继续经营并不需要支付对价，根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，合并方实际取得被合并方控制权的日期，为合并日，确定了合并基准日。

J公司聘请评估公司，评估资产确定被合并企业资产的公允价值，在合并日J公司与S公司完成所有的资产负债交割。

合并前，合并方与被合并方会计政策一致。合并后的J公司的资产、负债、权益等于合并前的S公司、J公司资产、负债、权益之和。

二、吸收合并具体会计科目处理

（一）所有者权益

J和S所有权益包含有实收资本（注册资本与实收资本一致）和资本公积、未分配利润，合并后的S公司的三项所有者权益等于合并前J、S三项之和。……