徐飞雄

浙江金品律师事务所，浙江 嘉兴 314200

一、股权转让的法律内涵概述

简单而言，“股权”就是公司股东所享有的一种权利。从法律层面上来看，法律根据公司股东行使这种权利行使的主观意图，又将“股权”分作了自益权和共益权两种。所谓“自益权”，就是指股利分配请求权、新股东优先认购权等权利；而“共益权”，则主要指一种间接性获益，其并不能直接给股东带来相应的收益，只有当股东所管理的公司在实际生产经营活动中获得了一定的经济效益，才可将这种经济收益分配给各个股东的一种权利主张。从整体上看，二者的共性就在于维护和帮助股东获取一定的经济利益。而对于“股权转让”的定义，学界长期存在着广义论和狭义论的争议。基于发生民事法律行为而引起的股权变动，被称作“狭义的股权转让”。而所谓“广义论”指向的股权转让，就是指股权发生实施民事行为和法律行为以外的法律事实而导致的股权变动。本文所指“股权转让”，采用“广义论”一说。

二、有限责任公司股权转让行为的法律特征

综合司法实务以及学界各类学说来看，有限责任公司股权转让的法律特征主要有以下几点：第一，股权转让行为属于要式行为。即，股权转让的双方应当基于自身真实意思的表示，以特定的方式确立股权转让。第二，股权转让行为的定性是民事法律行为。即，有限责任公司股权转让行为必须严格按照《民法》规定的“法律行为”的有效要件，才可被认定合法、生效。……