罗毅

摘 要： 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号），是基于贯彻落实中央关于多渠道筹集社会保障基金的决定精神的政策文件。从政策要求的理论层面，以及实际运行的效果上，虽然对社保基金的筹集起到积极地推动作用，但因未對上市公司股权结构类型细化区分，以刚性的规定筹续社保基金，特定条件下“掣肘”了国有企业的投资发展行为。以案例分析及调研数据，提出国有股最高转持比例的兜底补充条款，及下浮比例普征制等两种调整措施，以期以普适化的方式筹集充实国家社保基金。

关键词：国有股；社保基金；比例；实施办法

中图分类号：F830.91 文献标识：A 文章编号：1674-9448 （2017） 02-0056-04

Based on the Transfer of Atate-Owned Shares to Enrich the Measures for the Implementation of the Social Security Fund Research

LUO Yi

（Yibin City State-owned Assets Management Co.， LTD， Yibin Sichuan 644002， China）

Abstract： The domestic securities market take a part of the state-owned shares to enrich the measures for the implementation of the national social security fund （CaiQi [2009] no. 94）， is based on the implementation of the central committee about the decision of the social security funds through various channels to raise the policy document. From the policy requirements of theory level， as well as the actual operation effect， although the social security fund raise money to play an active role， but for not for the listed company ownership structure type specialization， with rigid rules to raise social security funds， certain conditions "grip" investment development behavior of the state-owned enterprises. With case analysis and survey data， this paper puts forward the highest transfer of state-owned shares proportion out supplementary terms and conditions， and downward fluctuation generally impose two adjustment measures， in order to enrich the national social security fund raised in the form of universal application.

Keywords： state-owned shares， the social security fund， the proportion，measures for the implementation.

一、引 言

2009年6月，财政部、国资委、证监会、社保基金会联合发文（财企〔2009〕94号），印发《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的通知，核心内容是股份有限公司首次公开发行股票并上市时，须按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会（简称社保基金）持有，该办法至今依然有效。

《实施办法》是基于贯彻落实中央关于多渠道筹集社会保障基金的决定精神，然而出台后就引发了市场的不同声音。在《实施办法》颁布以后，又陆续出台了《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题》的通知（财金[2013]78号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令），《取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39号）等政策文件，然而这些政策文件侧重在“公司制企业”范畴、“国有实际投资人”界定、“国有股东认定”标准等概念上进行过细微调整和说明，以及少量的可豁免国有股转持义务创投资金情形的申请办法，对绝大多数涉及到上市公司国有股转持的认定以及转持比例标准没有实质性的更改。

仔细分析《实施办法》，并结合可查询的真实案例，可以看出《实施办法》在关键条文上存在有可商榷的规则部分。

二、不合理的约定部分

1. 文件“第六条”：股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

本条文是整个文件的最核心条文内容，意味着上市股票若没有国有股东，即无需承担转持责任，但若其中含有国有股东，无论股权结构如何、比例多大，一律须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%转由社保基金会持有，并且仅由国有股东承担，遇到国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持，即全部转持。显然，这项规定对国有股占大比例（如40%以上）等情形下影响不大，但对国有股占比例较小（如20%）情形下意味着国有股份一半以上将被无偿划转，甚至国有股占比在10%以内的，一旦上市，将全部无偿划转而颗粒无收。endprint

2. 文件“第七条”： 股权分置改革新老划断后至本办法公布前首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的上市前国有股东承担转持义务。经确认的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的，须按其承担的转持义务以上缴资金等方式替代转持国有股。

这项规定的不合理之处在于文件效力实施的时点（起点）问题，即在办法公布前的国有股东在履行转持义务前已发生股份转让的，仍然要“追索”前国有股东（即使已转让）的转持义务。这是典型的事前无规定，无知晓权前提下，事后规定强行覆盖事前行为的政策措施。

三、背景及现实案例研究分析

由于办法中转持程序“第十二条”规定：首次公开发行股票并上市的股份有限公司的第一大国有股东向国有资产监督管理机构申请确认国有股东身份和转持股份数量。国有资产监督管理机构确认后，出具国有股转持批复，并载明各国有股东转持股份数量或上缴资金数量等内容，该批复应作为股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的必备文件。因此只要《实施办法》存有效力，该转持义务就没有丝毫操作空间，均需无条件执行。这一规定对我国国有资金项目IPO带来巨大影响，特别是冲击了国资创投的积极性，不利于发挥国有创投资本在扶持科技型中小企业发展中的引导和放大作用。

《实施办法》的国有股权充实社保基金由原有的减持改为转持，并且延长了限售期限，既能削弱对于我国资本市场的冲击，也是当期为解决社保基金缺口的务实之举，起到了积极的作用。然而其强制性“一刀切”的做法，其本质是侵蚀了国有资本的利润，使得部分国有企业陷入“业绩荒”。《经济观察报》曾报道的“湖南高新创投”案例，即为典型的政策“牵制”或“掣肘”国企业绩案例。

湖南高新创投是中国注册资本最大的国有创投机构之一，拥有全资、控股公司4家，主导或参与设立36家基金管理公司和专项基金，总规模近200亿元。湖南高新创投投资的金杯电工（002533）于2010年12月IPO上市，总共发行3500万股，作为该只股票唯一的国有股东，湖南高新创投需独自承担首次发行总量的10%，也就是350万股的国有股转持义务，以金杯电工的发行价33.8元测算，湖南高新创投的净利润损失就高达1.18亿元。此外，湖南高新创投年对宇腾有色的投资更为典型。2009年以每股3.49元的价格购买入股，2011年将所持股份以9.2元的价格采用挂牌方式转让。湖南高新创投选择在宇腾有色IPO“前夜”将其股权转手出让，事实上也是受到了国有股转持的限制。因为湖南高新创投入股宇腾有色之后，也是其唯一的国有股东，按照政策要求，一旦上市，划转至社保基金的发行股份的10%将全部由湖南高新创投承担，在此背景下，公司只得以股权转让的形式，无奈退出宇腾有色项目，与若成功IPO之后在二级市场的正常投资收益相对，属于是大打折扣。同时因为湖南高新创投的退出，宇腾有色上市后，国家社保基金没能得到任何补充，这是一个“双输”的结局。

另一个案例：天原集团（002386）于2010年4月IPO上市，总共发行1亿股，发行价15.36元。发行人股东为6家法人股以及内部职工股，其中宜宾国资25.21%，东方公司16.73%，长城公司3.48%，共三家国有法人股东总占比达到总股本的45.54%（较高比例）。按照规定，按发行量10%即1000万股转持，由各国有股东按占国有总股本比例分摊，分别为宜宾国资555万股（折8525万元），东方公司368万股（折5657万元），长城公司77万股（折1177万元）。假设股权结构国有法人股东若仅有自身一家的情形，则宜宾国资、东方公司均需转持1000万股（折1.536亿元），而长城公司首次发行需全部转持所持有的348万股（折5345万元）。比较可见，当国有股东占比较高的情形下，《实施办法》的影响相对较小。

四、建 议

通过调研，财企〔2009〕94號文确实存在有可商榷的规则部分，在关键内容上有不合理的条文规定，结合实践及调研情况，提出建议如下：

1. 维持原有政策中社保基金转持补充仅由国资股东承担的思路：将文件“第六条”修改为：按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，但国有股转持以自身的40%为上限。即遇到国有股东持股数量总占比在25%以上时，按原文件执行，总占比在25%以下时，按首次发行自身持股数量40%转持。

2. 扩充社保基金的来源，国有、民营经济均责无旁贷，一视同仁：将文件“第六条”修改为：按首次公开发行时实际发行股份数量的6%，将股份有限公司的股权转由社保基金会持有。即普征制，缘于民营经济也需要用工，同样应该承担社保基金补充的义务，同时6%的小比例，对股份制企业的各股东均影响不大。另外看似从10%降低到6%的转持比例，但因原文件有转持范围的是含有国有股东的IPO上市，后者为所有IPO上市，对社保基金的充实并不一定受到影响，当然具体比例可按测算数据比较来确定，可以是8%，也可以是5%。

五、结 语

国有股权充实社保基金的政策本无可厚非，然而如果政策不适当，伤害到国有企业的根本利益，影响正常投资发展行为，同时还不利于社保基金的筹续，应当进行修正调整。创新发展需要实事求是，与时俱进的政策，才能更好地为经济发展保驾护航。

参考文献：

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[2]程九龙，王新根，邓琴. 国资创投困境另类解读[EB/OL].经济观察网，2013-09-26. http：//www.eeo.com. cn/2013/0926/250205.shtml.

[3]林婉婷. 国资创投：曾引领本土VC 还能走多远 [EB/OL]. 全景网，2011-02-28. http：//www.p5w.net/fund/ smjj/201102/t3466754.htm.

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