任彤

摘 要 上市公司资产重组已成为中国资本市场最引人关注的事件之一。1996年兴起的上市公司资产重组，其热潮持续不衰，并正呈现一种向纵深方向发展的趋势。上市公司根据国内与国际经济环境的不断变化和自身的情况来科学地选择资产重组的方式与策略，提高其资本运营的效率和效益，以促进上市公司整体产业结构优化和素质的全面提高。本文着重从资产重组的意义和作用入手，对目前市场上几种资产重组的方式与策略进行分析与研究。

关键词 资产重组 重组方式与策略 上市公司

自1997年以来，我国上市公司资产重组开始形成规模，并不断升温。人们对“资产重组”这个词也越来越熟悉，但是并不清楚何为资产重组。因此，本文将对这一问题加以阐述，并从各个方面对上市公司的资产重组进行系统分析和说明。

一、资产重组的意义和作用

资产重组作为现代企业资本运营的核心内容受到广泛重视。资产重组既可以实现盘活存量资源，优化资源配置，调整产业结构，优化国民经济布局，又可以优化股权结构，完善内部治理机制，提高上市公司质量，促进证券市场健康发展等宏观经济目标。具体讲，资产重组可以从宏观与微观两方面起到积极的作用。

（一）宏观作用

第一，促使优势企业迅速扩张经营。优势企业具有两个明显的特点，即企业经营体制好、拥有自己的品牌。对整个社会来讲，资产重组可以帮助解决两个现实的问题，即就业机会和税源。

第二，解决劣势企业的生存出路。资产重组让优势企业购并劣势企业，用资本运营的方式解决银行及政府的过重负担。从我国企业经营的实际情况看，实现国有企业改革的目标来看，已经从根本上解决了1/3国有企业的生存出路问题，也使更多的企业看到了希望。

第三，优化企业的组织形式。通过资产重组方式把中小企业的组织形式转化为大企业为主的组织形式，推动我国企业向大企业组织形式演化的进程，这将是我国经济赢得市场竞争主动地位的迫切需要，也将使更多的企业在市场上具有竞争力。

第四，提高资源配置效益。通过资产重组，把企业市场竞争中形成的各种优势集中起来，形成整体优势，使资源配置符合市场竞争的需要，充分发挥市场在资源配置中的重要作用，不断提高资源配置效益，使企业价值达到最大化。

第五，促进企业产权结构的多元化。通过资产重组，由一元结构转为多元结构，建立起一个跨地区、跨行业、跨部门、跨所有制度多元产权结构的公众公司。它不但可以避免企业在经营过程中的风险问题，也可以有效地解决企业政企不分、行政干预的问题。

（二）微观作用

第一，融资成本的降低和举债能力的提高。

第二，合理避税。

第三，控制自由现金流量，调整资本结构。

第四，促进认识整合，提高上市公司经营管理能力。

二、上市公司资产重组的方式和策略

上市公司资产重组的方式与策略很多，但由于每个公司的自身情况不同，所以在选择的时候就会千差万别，然而最终目的都是为了获得更大的收益。因此，上市公司资产重组方式与策略的选择就显得十分重要了。

（一）收购兼并

就目前的情况来看，我国的收购兼并方式可按收购企业与目标企业的关系分为横向、纵向、混合购并等三类，主要适合一些在同行业具有优势的上市公司所采用。所指的优势公司一般是生产销售状况好，科技水平领先，市场占有率高，规模达省级、国家级，多元化经营，效益可观，资产运用效率高，资金充足。但是，公司部分资产因为折耗和技术进步运营效率降低需要更新改造，同时公司组织的灵活性和对内外环境变化的反应速度下降，因此利用优势发展或创造发展机会，进一步降低竞争威胁，是优势公司实施资本运营战略的最终目的。

（二）股权转让

股权转让是指一个企业通过有偿或无偿转让另一企业一定数量的股权，从而达到控股目的的资产重组策略。我国的股权转让又可细分为有偿转让和无偿转让两种方式，股权有偿转让是指并购公司根据股权协议受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为。股权有偿转让一般是善意并购，即在并购前事先征得目标公司的同意，双方的法律地位、富余职工的安排等内容协商一致并签订协议。股权转让的对象一般是指上市公司的国家股和法人股及其配股权。股权无偿转让是指政府（上市公司国家的所有者）通过行政手段将上市公司的产权无偿归并购公司的产权重组行为。

（三）股权投资

股权投资是上市公司出资购买目标公司的股权从而将目标公司改组为上市公司的控股子公司的行为。股权投资有两种情况，一种是为了控股而投资，另一种仅是为了多元化发展而参股投资。它与一般的实物投资行为区别在于投资的方式不同，不仅仅是纯粹的投资获得收益的行为。投资控股的成本较收购兼并要低，但对控股公司的管理有较多的限制，需考虑与原股东、地方政府之间的关系等问题。现在已经有更多的外国企业也开始对中国企业进行股权投资，通过这种形式既可以利用国外资本，又可以引入先进的技术和管理方法，是企业发展的捷径，更可以一举多得。

（四）二级市场购并

二级市场购并是指购并公司（不一定是上市公司）通过二级市场收购上市公司的股权而获得上市公司控制权的购并行为。二级市场购并实际上是属于股权投资的一种特殊形式。与其他重组方式相比，二级市场购并具有以下三个特点：一是收购成本高，二是完成时间长，三是目标公司一般是“三无”公司，才有可能收购并达到控股的目的。由于二级市场购并需要强大的资金作为后盾，并受到政策因素的制約，而我国上市公司特殊的股本结构以及严格的披露制度，使这种方式在今后一段时间内很难成为上市公司资产重组所选择的主要策略。

（五）资产置换

资产置换是我国上市公司资产重组的一种特殊形式。通过将企业不良资产或是闲置不用的资产与母公司或有借壳倾向的公司的优良资产进行置换，来改善企业的盈利能力。资产置换将会从根本上影响上市公司的经营情况，见效快，一般能做到当年扭亏为盈。资产置换是资产双向流动的过程，它不但有助于盘活上市公司的不良资产，充分发挥双方在资产经营方面的优势，而且它还可以使资产重新得到优化配置，达到优势互补、相互依托、共同发展的目的。同时资产置换中绝大部分是物和物之间的交换，可避免现金融资的困难而完成资产重组。另外，资产置换中也包括上市公司资产出售的方式。出售部分资产，可改善财务状况，调整产业结构，突出主营方向，这对上市公司来讲无疑是有利的。

通过以上分析，我们可以知道上市公司在进行资产重组之前必须充分考虑国家经济政策、行业发展趋势及公司自身的特点等各个方面的因素，只有这样才能选择出适合的资产重组策略，才能为今后的发展创造良好的基础，从而获得可观的社会经济效益和企业经济效益。

三、结语

资产重组得到人们越来越多的关注，其原因在于一旦上市公司资产重组能够顺利完成，它所带来的利益是无法估量的，它不仅可以使一个公司扭亏为盈，逐渐摆脱经营不善、连年亏损的困境，而且可以给国家和社会带来更大的经济效益和社会效益，这些正是资产重组的作用和意义的充分体现。

（作者单位为中国有色集团沈阳矿业投资有限公司）

参考文献

[1] 朱继军.论我国上市公司资产重组策略[J].经济师，2001（5）：138-139.

[2] 林伟.资产重组方式诠释[J].投资与证券，1998（10）：63.

[3] 于春明.中国上市公司资产重组规范化发展思路探讨[J].山东社会科学，2002 （5）：23.endprint