秦汝军

摘 要：近年来，随着国家反腐败力度的日益加大，各行各业对于企业合规管理的重视度也逐渐增加。可见，合规管理已经对企业的成长和发展起着至关重要的作用。本文围绕企业合规管理体系建设，简要提出合规管理的内容，分析其对企业的重要性，并适当的提出意见和建议。

关键词：合规；管理；体系

一、前言

合规管理是近年来世界一流企业适应市场监管日趋严格的新形勢，在企业内部组织开展的一项重要管理活动，也是企业提升管理水平的重要手段。企业的合规管理就是对企业合规风险的管理。合规风险，是指企业因没有遵循适用于行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。正确科学的合规管理，能够使企业适应形势需要，立足企业实际，强化公司制度的执行力，提升员工综合素质。由此可见，企业合规管理对于企业健康长远发展有着重要意义。

1.强化合规管理，是打造法治企业的必然要求

以党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会以及习近平总书记系列重要讲话精神作为指引，以全面贯彻落实中央“四个全面”战略布局要求作为企业合规管理的指导思想，以建设法治企业作为总方针，强化合规管理，打造法治企业必然顺势而为。企业运营是否合法合规，关乎着国有资产安全和国家法律法规的权威，对于社会风气和企业自身的声誉也有着深刻的影响。

2.强化合规管理，是体现公司管理能力的重要标志

合规管理是整个企业经营运作的基石，也是企业内部有序健康发展的法治保障。加强合规管理，不仅能让员工增强法制观念，更能加强员工行为规范。把合规的观念渗入到全体员工中，使员工在自己的岗位上能够各司其职，遵守法律和公司的规章制度。员工合规意识的逐步增强，将使公司得经营运作也更加规范、更有竞争力。

3.强化合规管理，是企业防范化解经营风险的有效举措

企业的管理者对合规风险的认识不足，重业务拓展、轻合规管理，甚至冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了企业合规经营风险。增强从业人员的合规意识，将合规管理融入到工作中，对于各类违规违纪行为做到零容忍，严肃惩处，能够从源头上防范和化解企业的经营风险，可以有效解决企业面临的问题。

二、合规对企业的影响

违规带来的严重后果不仅仅是经济上的压力，企业在荣誉方面也会受到巨大的冲击。合规管理不仅可以保障企业健康发展，也会给企业带来不可小觑的益处。

1.规避长期负面效应，规避违法违规处罚

违规行为不仅会给企业带来资金方面的重大打击，也会给企业造成声誉的亏损。企业声誉一旦损坏，接踵而至的是更多的坏的影响。比如，企业声誉亏损，就会被禁止参与项目投标。股价下跌，给公司带来更大的亏损。负责人遭到诉讼等等。2008年轰动一时的西门子公司因违反《美国海外反腐败法》等相关法律，被美国和德国政府共处罚金16亿美元。其中包含西门子在中国通过中介公司向中国官员进行贿赂为换取订单，总涉案贿赂金额近六千万美元。除了罚金之外，西门子也付出了花费1亿美金与世界银行达成和解协议的代价，同时斥巨资建立内部合规体系。如果西门子公司在被查处之前就建立了完善的合规体系，那么就可能在内部的日常管理中及时发现运营风险，也不会发生处罚金16亿的案件了。

违反不当竞争的相关法律后果就不仅仅是处罚金了。在中国，违反《反不正当竞争法》也可能会受到包括：监禁；民事处罚；面临个人民事诉讼，包括集体诉讼；被判合同、合并或收购无效或其他处罚措施。以及禁止或暂停企业竞标或履行某些政府合同的资质；公司可能失去参与公开投标的资格；以及针对公司与个人的损失赔偿诉讼；声誉受损；纪律处分，取消专业资格等等。例如，2015年高通公司违反了《反垄断法》等相关法律法规，依据《反垄断法》第四十七条和第四十九条，被中国政府以滥用无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场支配地位的行为判处责令高通公司停止滥用市场支配地位的违法行为以及对高通公司处2013年度销售额8%的罚款。

2.规避短期负面效用，控制运营管理成本

正确的的合规管理可以有效减少企业的决策成本。常见于企业与外部第三方合作时。企业的日常运营经常要与第三方建立合作关系。在与第三方合作时通常会由业务部门提前确定其公司资质和能力，业务人员也会从该合作方的合规性诚信度进行把控。但此方面的把控没有依据，有些倾斜方式决策往往后会给企业带来潜在隐患。例如著名的葛兰素史克（GSK）腐败案。2014年葛兰素史克因涉嫌严重的商业贿赂等经济犯罪，被中国政府处罚30亿人民币的罚款。葛兰素史克案件足以说明正常运营的企业在面对法律风险时所担负的成本是高额的，这里所指的成本不光为经济成本，更覆盖了企业的商誉。其案发后带来的声誉损害会对经济效益产生直接的影响。数据表明：在此案件之前，2013年四月至六月，葛兰素史克中国的药品及疫苗销售额同比增长14%，而在案发后，2013年七月至九月，其营业额暴跌61%。同时，葛兰素史克中国承诺全面整改运营中存在的问题，降低药品价格销售利润。2015年末，葛兰素史克中国进一步实施药品降价计划，其已在部分省份对乙肝抗病毒药物实施降价，计划降价幅度为20-30%，这意味着仅乙肝抗病毒一类药物即将减少20-30%的收入。

葛兰素史克案件给公司造成的不仅有30亿人民币的罚金还有商誉的损害，这对任何企业来说都是非常沉重的打击。所以在与外部第三方合作时，需要同时从合规和业务两个方面来把控。企业在选择合作伙伴时需要慎重而行。同时需要避免与合规性差的高风险伙伴合作，以防止其带来的潜在危险。

3.增加短期正面效用，提升自身市场价值

企业合规管理能够给公司提升信誉度，各行业对其能力也会有较高的信任。一个企业想要兼并收购时，购买方或卖出方会对企业进行预先的估值，通常，有合规管理体系的企业估值明显高于无合规管理体系的企业。因为既往的合规体系表示该企业对合规的重视度以及执行度，以及为未来合作方规避风险的能力。endprint

4.增加长期正面效用，提高竞争力美誉度

合规管理的企业能够提高竞争力，在竞争中会有更多的优势。并且，透明畅通的合规流程使内部人员对企业更有信心，干劲十足。从而使企业更具活力。相反，企业合规管理做得不到位，企业经营出现事故，那么不光企业的相关合作伙伴会对企业资质产生质疑，整个事件都会导致企业的美誉度急剧下降，从而影响经济效益。

三、合规管理的工作重点和基本原则

合规管理的工作重点在于企业应如何开展经营活动，主要内容包括公司治理、行业监管方面的其他合规事务、法律风险防范、其他内部道德规范和规章制度（包括行为守则）。合规管理的对内任务是从整体上改善内部管理控制，进而提高企业的竞争力。对外任务（也是其首要任务）是保证企业妥善履行其对外部利害关系人所承担的责任，如信息披露、保护公共利益、公平竞争、保护股东利益、不侵犯第三方权益等。但是，企业在推进合规管理过程中容易出现制定规章制度不够严密、制度作用力度较弱、相关力度和流程调整不及时、缺乏合规管理优化机制以及合规资源不充分导致合规风险管理不到位等问题。因此，合规管理的基本原则应包括以下几个方面：

1.合规管理应从高层做起，并成为企业文化的一部分。当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由高级管理层作出表率，合规才最为有效。

2.合规并不只是专业合规人员的责任，合规是企业内部一项核心的风险管理活动，与企业内部的每一位员工息息相关，合规应被视为企业经营管理活动的重要组成部分。

3.合规法律、规则和准则有多种来源，包括立法机构和监管机构发布的基本的法律、规则和准则，市场惯例，行业协会制定的行业规则和适用于企业员工的规章制度、行为准则，以及更广义的诚实守信和道德行为准则等。

4.企业在开展业务时应坚持高标准，并始终追求遵循法律的规定与精神。如果疏于考虑企业的经营行为对其合伙人、客户、雇员和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能导致严重的负面影响和声誉损失。

5.企业应明确各级管理层在合规方面的职责，以及合规部门的职责、定位和工作程序，确保合规部门的独立性，并给予其足够的政策支持和资源保障，合规部门工作应受到内部审计部门定期和独立复查。

四、合规管理体系的建立

合规管理是指企业通过制定合规政策，按照外部法规的要求统一制定并持续修改内部规范，监督内部规范的执行，以实现增强内部控制，对违规行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。合规管理的目的就是通过建立一套机制，使公司能够有效识别、评估、监测合规风险，主动避免违法违规行为发生，从而免受法律制裁或财务、声誉等方面的损失，防范操作风险。建立健全合规管理体系的重点是：

1.合规文化建立

建设合规文化不仅是确保企业稳健运行的内在要求和适应外部监管要求的需要，也是提高制度执行力的核心所在和保障员工切身利益的有力武器。各行各类的企业如果能够建设并强化企业合规文化，那么执行合规管理体系的系列制度就会简而易行。建立企业合规文化可以从以下几个方面入手：

第一、全员树立合规管理和合规文化的经营理念。

树立合规管理文化不仅仅只注重企业高层，而是包含所有员工在内，让全体员工认识到合规管理和合规文化建设在经营管理中的重要性。不仅要做到自我监督，也要做到相互监督。合规是一个企业所有运行经营的基础，与企业健康发展有着密切关系。合规文化建设是基于思想层次的建设，是规范操作行为的法治标准，对于遏制违规违纪问题，防范案件发生，全面防范风险，提升经营管理水平起着正面积极地作用。在全体员工内推进合规文化，促使所有员工在工作时能够遵守法律、规章制度和标准，努力提升自我合规意识，倡导员工做人诚实、做事守信、拥有正直的道德价值标准和行为操守。在企业内部营造出“依法经营，合规工作”的氛围，是企业有序经营的重要保障。

第二、建立健全合规管理组织机制。

企业应当设立高素质，有责任的合规部门。合规部门是优秀企业的重要组成部分，企业要充分认识到设立合规部门的重要性，对合规部门的建设给予高度重视。合规专业人员既要具有较强的专业素质，又要具有较强的个人素质，要选派那些具有高度的敬业精神，相应的技术资格和业务能力的人员充实到合规经营管理队伍中，培养和造就一支高素质的专业化队伍。合规部门与其他部门相互配合，携手工作，各个部门主动寻求合规部门的帮助，主动提供向合规部门提供合规风险信息和风险点，积极配合合规部门的风险监测和评估。合规部门要通过提供建设性意见，帮助各部门管理好合规风险，为银行业务与产品创新提供合规支持，最大限度地减少业务创新带来的法律风险。

第三、制订一套具有较强执行力的制度。

近年来，反腐一直呈现高压态势，官员、高管和员工的道德水平下降是腐败问题产生的主观原因，客观原因是缺少一个拥有较强约束力的制度。制定高标准、更加严苛的制度可使“有心之人”无机可乘，使依法合规经营成为全体员工的自觉行为。

2.合规风险评估

深入调查、梳理各操作岗位的工作规程，研究各岗位原有的内控风险、管理体系风险及法律风险，针对各环节隐藏的或者有可能发生的合规风险进行系统排查，并梳理成全面的合规管理风险。参照国家的法律法规、有关政策和行业标准规范，结合公司实际运行经营的情况，整理各业务领域需要遵守的法律法规和其他标准，结合上述排查的合规管理风险，细化业务操作标准，量化要求。强调风险提示，列出哪些岗位会出现风险操作，风险级别，业务流程环节中容易出现风险的操作点以及风险控制措施。便于业务操作人员在工作中能够有意的避开风险操作点，提高风险意识，加强自身责任感。

3.合规培训实施

首先应制定培训计划。培训的内容应当结合各个部门的实际情况和经营运行中出现的问题，并依照国家法律法规，公司的规章制度和公司文化。培训的形式可以采取集中培训或树状培训。集中培训，即全体员工一起接受企业组织的培训。树状培训就是有企业高管接受培训，再由企业高管对自己部門的员工开展培训，层层培训。开展培训的过程中如果遇到问题可以及时提出，培训人员对问题进行合理的解答。培训结束后可以在企业官网上传培训的电子材料，可以时时提醒员工合规的运营操作。

4.提前预防和提示合规风险

对监管机构下发的每一个规章制度，都要同步分析整理和归纳，提出相应的法律合规要点，及时提醒各职能部门。在合同管理方面，完善从合同项目立项、草拟、审查、印章管理、履行到档案管理等各环节的管理流程，推出示范合同范本，做到对法律合规风险的提前防范。

5.建立激励约束机制，严格责任追究制度

企业应“切实有效地落实问责制，确保奖惩分明、违规必究”。“不仅要奖励好的道德行为和良好合规做法，更要惩罚不道德的行为和违规行为”，要将“资源用于良好的控制系统、优良的客户服务和尽职员工的激励上，而不只是单纯的业绩激励”。企业“要纠正‘重经营业绩、轻内控管理的绩效考核理念”，“平衡业务拓展与风险管理的关系，重视对‘优秀员工的行为约束”。企业“要破除‘以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律等不良文化的桎梏，明确‘零容忍理念，以扭转长期职责不清、责任落实难的状况，强化政策和程序等规章制度的执行力”。

五、结束语

合规管理是企业管理工作主要的发展趋势，世界上管理卓越的企业均构建了标准化的合规管理体系。企业合规管理体系的建设是一项任重而道远的任务，是需要不断地健全和完善的过程。企业只有坚持合规管理，严格控制合规风险，才能不断提高企业的核心竞争力，获得更大的经济效益和持续发展。

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