桑本谦

法律经济学视野中的公司资本制度改革*
——聚焦中小微企业

桑本谦**

2013年公司资本制度改革之所以未出现许多学者担心的后果，是因为改革之前这些后果就已经出现。受阻于预算、编制和技术等多重约束，执法机关实际上不具备对中小微企业进行资本监管的能力，资本欺诈行为早已泛滥，监管流于形式。因而，2013年改革实际上是对监管失灵的常态应对，针对徒劳无益的资本监管，改革至少节省了监管的执法成本以及应对监管的企业成本，这是改革后中小微企业注册数量剧增的主因。

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目 次

一、引论

二、公司资本监管制度的理论描述

（一）有限责任制度

（二）公司资本制度

（三）公司资本监管制度

三、公司资本改革的原因和背景

（一）制度漏洞

（二）监管者与被监管者的博弈

（三）法律责任的逻辑悖论

（四）应对监管的企业成本

（五）小结：“2013年改革”评价

四、公司资本制度改革的遗留问题及法律对策

（一）“揭开公司面纱”中的举证责任分配问题

（二）抽检制度中的私人执法问题

（三）公司资本欺诈行为入罪问题

五、结语

一、引论

2013年年底，我国《公司法》第三次修订原则上废除了法定资本制，除法律法规或国务院决定另有规定之外，关于设立公司的最低出资限额、实缴出资占认缴出资以及货币出资占全部出资之最低比例等约束出资的规定均被取消。1继2005年《公司法》修订降低公司设立门槛之后，此番公司资本制度改革（以下简称“2013年改革”）则将公司设立门槛彻底取消。……