梁将

【摘 要】 文章首先从交易方式等四个方面对并购交易中购买价格经常产生争议的原因进行解析，然后分析了目前两种通行的购买价格调整机制——“锁箱”机制和“基于交割账户的价格调整机制”产生的历史原因、轨迹及主要差异，进一步区分资产收购和公司收购，其中资产收购又区分了无联合账簿和有联合账簿两种情形，对两种机制的适用性和基本调整方法进行了说明，重点剖析了调整公式中所涉各指标之所以调整的深层原因，并对买卖双方关键分歧点进行了说明，最后分析了两种价格调整机制的买卖方偏好。

【关键词】 并购交易； 购买价格； 调整机制

【中图分类号】 F275.5 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）15-0122-03

自2001年国家提出“走出去”战略至今，中国海外投资规模逐年增加，截至2015年底，中国对外直接投资累计净额达10 978.6亿美元，境外企业资产总額达4.37万亿美元[ 1 ]。投资方式从“走出去”初期绿地投资为主，向绿地与并购投资并重发展。随着海外并购交易的增多，对并购合同中购买价格机制规定的不完善或认识的错误，导致交割时或交割后买卖双方产生分歧和纠纷多有发生。笔者根据多年海外并购经验，对并购价格争议产生的主要原因进行梳理，对正确的购买价格机制调整方法及调整原因进行论证。

一、购买价格争议产生的原因分析

（一）交易方式复杂

并购交易方式通常分为收购持有资产的公司（公司收购）和直接收购资产（资产收购）两类。

仅就简单的交易，公司收购已与资产收购有较大的区别：（1）公司收购中被收购公司通常都有完善的财务报表，而资产收购则可能没有对应该资产的财务报表或仅有少量管理性报表；……