王曲

摘要：《中华人民共和国公司法（2013年修订）》将公司注册资本实缴制改为登记制，取消了对公司注册资本首次缴付比例和实缴期限的要求，且同时取消了验资和实收资本登记的要求，这将对公司债权人利益的保护产生一定的不利影响。因此，有必要通过完善信用信息公示制度和明确股东实缴出资的会计操作规范，对《中华人民共和国公司法（2013年修订）》司法解释三第13条第2款进行变通解释等手段，消除现有公司出资制度对债权人利益保护不足的弊端。

关键词：公司出资制度；实缴出资制度；认缴登记制度

中图分类号：F273.4

文献标识码：A

文章编号：1000-176X（2017）05-0104-05

《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（后文简称《公司法》）中的资本制度改革主要涉及出资环节的管制措施，在改革内容中，颇引人注目的是采用注册资本认缴登记制度，即取消首次缴付比例和实缴期限要求，并同时取消验资和实收资本工商登记要求。此项改革内容颇具争议，学界亦存在不同声音。本文拟结合上海市普陀区法院首例认缴出资案，就取消实缴制度和相应验资要求后，对债权人合法利益保护可能产生的弊端展开讨论，并就现行制度下对旨在避免这些弊端的事前事后补救措施提出建议。

一、改革内容澄清和问题的提出

上海市普陀区法院首例认缴出资案基本案情如下：上海某投资公司成立于2013年11月，注册资本2000万元，实缴400万元。其中，徐某认缴出资额1400万元，实缴280万元，毛某认缴600万元，实缴120万元。……