摘 要：目前大股东和中小股东缺乏对上市公司内部监督、制约。而独立董事制度的存在就是为了完善公司法人治理结构。起源于美国的独立董事制度在改变传统公司的管理结构，在改进公司监管效果方面起到了显著的作用，各国为改变本国上市公司的结构纷纷效仿美国应用独立董事制度。鉴于我国上市公司独立董事制度所处困境，因此提出自己的一些观点，从完善相应的配套制度以及体系方面提出了具有可实行性的相应的对策。

关键词：上市公司；独立董事制度；意见

一、独立董事制度的含义及资格要求

独立董事独立于公司的股东，而不是在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并独立判断公司的事务。在中国兴起独立董事制度在2001年，认真独立维护中小股东的合法权益是独立董事任职的关键。根据中国证监会的规定，作为独立董事拥有三分之一的席位行使上市公司投票的权利。

自从在中国引入独立董事制度，对完善上市公司的治理起到了一定作用，但在实际中仍然存在一些具体问题。

第一，独立董事素质较高，但大多数缺乏管理经验。独立董事学历水平分布较广泛，所以大部分的独立董事缺乏参与企业管理的经验。

第二，独立董事的独立性不强，主要原因在于独立董事的提名程序。独立董事提名基本被大股东或高层管理人员，一些独立董事推荐的主要股东，股东会议，讨论，也有大量的推荐的高层管理人员，其他股东推荐一些独立董事。……