路漫漫

又有一批公司被沦为ST，有的是历史悠久的公司，却一直在戴帽摘帽之间挣扎；有的是多方寻求转型无果，逐步陷入更大的亏损；有的却是上市仅几年即连续亏损，难有回天之力。

当绝大部分ST公司八仙过海各显神通摘星摘帽之际，却有一些公司陆续加入ST行列。

正如摘帽的公司各有各的巧招，这些沦为ST公司的，也各有各的缘由。

ST东海苦候十年承诺

大东海A->ST东海A->PT东海A->ST东海A->*ST东海A->S*ST东海->SST东海->ST东海A->大东海A，从公司股票简称可以看出，*ST东海A（000613.SZ）的ST歷史悠久。

因公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，自2017年4月5日起，大东海A的股票简称又变更为“*ST东海A”。

公司预计2017年一季度盈利约210万元至270万元左右，上年同期盈利144.83万元。那么，这是2017年要实现盈利摘帽的节奏吗？毕竟2016年才亏损了266万元。

自从1999年证监会要求披露扣非净利润指标以来，*ST东海扣除非经常性损益后，从来没有盈利过。然而公司到底有怎么的秘诀成为股市不倒翁？

公司的历史也相当悠久，1996年10月和1997年1月，分别发行B股8000万股和A股1400万股并上市交易。海南大东海旅游中心集团有限公司持股26.46%，为公司的第一大股东。此后，大股东频繁易主。到2008年4月，罗牛山股份有限公司确认海口食品有限公司持有的6000万股股权系代持，自此，罗牛山股份有限公司（下称“罗牛山股份”）成为公司的第一大股东。

公司主营主要业务为酒店住宿和餐饮服务。2007年至2016年十年时间里，公司的营业收入在1329万元至3521万元之间，毛利率在52.74%至99.96%之间，营业利润在-905万元至87万元，除了2012年盈利87万元之外，其余九个年度的营业利润都是亏损。

除了2007年因债务重组实现收益16059万元而实现13916万元净利润外，其余九年年度净利润在-748万元至250万元之间。

从2008年至2015年，公司盈亏非常有规律交错着，2008年、2010年、2012年、2014年分别盈利43万元、68万元、213万元、250万元，营业外收入是公司盈利的关键因素，营业外收入分别为116万元、375万元、130万元、322万元，而2014年402万元的投资收益对利润的贡献超过营业外收入。2009年、2011年、2013年、2015年分别亏损300万元、528万元、220万元、748万元，营业外收入分别为37万元、41万元、13万元、166万元。2016年为7万元。从其盈亏规律可以看出，盈利年度的营业外收入均在百万元以上，而亏损年度的营业外收入比较少。2015年营业外收入超过百万元比较有戏剧性。公司第二大股东潘国平短线交易“大东海B” 所得收益共计人民币119万元上交给公司。

2008年，营业外收入主要是债务豁免收入85.74万元及赔款收入24.12万元。

2012年11月，公司将持有的海南罗牛山农业科技有限公司31.03%股权协议转让给海南罗牛山控股集团有限公司，共获得收益100万元，占报告期利润总额的47.04%。同时，公司还与大股东签订《换地权益书转让合同》，这一桩关联交易又获转让收益71.91万元。

2014年，营业外收入322.03万元，其中固定资产处置利得312.65万元，主要系公司以房屋及土地使用权投资设立三亚翔宇公司评估增值所致。

但2016年亏损266万元，宣告盈亏交错规律失效。

公司第一大股东罗牛山股份曾在2007年5月承诺：鉴于大东海公司连年亏损，濒临退市……将积极寻求重组方在适当时候对大东海公司进行资产重组。

到了2014年2月，相关后续的公告称，自公司股权分置改革实施以来，通过各方努力，公司避免了退市风险，财务状况得到了相应的改善。截至目前，尚未找到合适的重组方。同年6月，自大东海公司股东大会审议通过变更该项承诺之日起三年内，罗牛山股份积极寻求重组方对大东海公司进行资产重组。由此，公司于 2017年2月接到第一大股东通知，罗牛山股份正在筹划履行承诺事项，自 2月15日开市起开始停牌。

这次停牌，是否可以如愿地完成十年前的承诺？

*ST紫学：更名达人并购难扭亏

通过并购重组来实现盈利成了ST公司摘星摘帽的主要手法，但*ST紫学（000526.SZ）并购却未能实现盈利，反而因连续两年亏损而加入ST行列。

曾经使用的股票简称包括：厦海发A->ST厦海发->厦海发->旭飞实业->好时光->旭飞投资->G旭飞->旭飞投资->银润投资->紫光学大。

与其他公司相比，*ST紫学可以称得上是更名达人，频发更名的背后是不断变更的主营业务。

自1993年11月上市交易以来，公司主营业务发生很大变化：1993年至1999年，公司主营业务为海鲜捕捞、采购、加工、水产品进出口贸易等；1999年至2011年，公司以房地产开发、物业管理、物业租赁、文化产业投资等为主营业务；2012年至2015年，公司以设备采购、租赁及物业租赁为主营业务；2016年，公司以教育培训服务为主营业务。

1992年至2015年，营业收入低于1000万元的有八个年度，营业收入超过5000万元只有三个年度。业绩最好的2001年实现净利润1530万元，亏损最多的是2008年，亏损3070万元。其余年度亏损盈利均在数百万及数十万元之间。赚得不多，亏得也不多，立足资本市场足矣。

2015年4月，公司原控股股东浙江台州椰林湾投资策划有限公司（下称“椰林湾公司”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（下称“紫光卓远”）签署了股份转让协议，椰林湾公司将其持有的1500万股公司股票转让给紫光卓远，占公司总股本的15.59%。2016年1月25日全部完成过户登记手续。

紫光卓远及一致行动人北京紫光通信科技集团有限公司（下称“紫光通信”）、紫光集团有限公司累计持有公司总股本22.49%的股权，紫光卓远成为公司控股股东，实际控制人由廖春荣变更为清华控股有限公司，教育部成为公司最终实际控制人。

在资本市场打了23年“酱油”的*ST紫学迎来难得的高光时刻，一下子笼罩在“清华系”的光环中。

要知道，过去十年，*ST紫学多次转型未果。

直到2015年4月，清华系入主，同年8月11日，公司发布公告称，拟以19.13元/股的价格向紫光育才、长城嘉信、银润投资首期1号员工持股计划等10名特定对象定增募资55亿元，其中23亿元用于收购学大教育，17.6亿元设立国际教育学校投资服务公司，剩余14.4亿元用于在线教育平台建设。

2016年6月，学大教育宣布完成私有化，成为上市公司的子公司。

而公司則在2016年2月与控股股东紫光卓远签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限12个月，借款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计 23.50亿元人民币。

不过，公司并没有因本次重组而盈利，反而创下公司最大的亏损记录。

2016年6月完成对学大教育集团和学大信息的合并，公司的主营业务转型为教育服务业。2016年，实现营业收入13.07亿元，同比增长5113.78%。但是由于公司在报告期内发生并确认了重大资产重组暨非公开发行股票事项的相关中介机构费用，且计提了向控股股东借款而产生的利息支出，导致报告期内实现归属于母公司的净利润为-9868.32万元，较上年同比减少8512.07万元，降幅为627.62%。

2016年年报显示，2016年度，学大教育各项业务开展顺利，全年营业收入突破了25.56亿元，实现归属于母公司净利润7860.97万元，用户续费率、留存率等教学相关的经营指标也明显提升。但受到行业周期因素影响，自合并日至报告期末，其净利润为-2191.90万元。

从季度经营情况来看，上市公司并没有因为并购而盈利，反而亏损越来越大，第一季度亏损60.96万元，第二季度亏损1041.59万元，第三季度亏损2307.37万元，第四季度亏损7012.33万元。2016年6月已经完成了重组，相关重组费用在第一季度、第二季度应该已经入账，借款利息在第三季度应该与第四季度相差不大，但为什么季度业绩持续恶化？虽然重组费用及利息费用是上市公司亏损的主要原因，但学大教育奇异的业绩波动也是重要原因。

学大教育创立于2001年9月，以提供培训服务为主。2010年11月，在纽约股票交易所（NYSE）上市交易。业绩比较糟糕。2014年度、2015年度及2016年1-3月份，学大教育的营业收入分别为21.62亿元、22.83亿元及6.37亿元，毛利率分别为 28.68%、29.24%和29.30%，净利润分别为-6288.47万元、-2749.50万元、1704.97万元。不过，在本次重组中，评估增值惊人。

2016年6月，上市公司对学大教育的财务并表，合并以来，学大教育全年营业收入25.56亿元、净利润7860.97万元，那么在合并前的1-5月，学大教育营业收入12.85亿元、净利润10052.87万元。2014年、2015年亏损，2016年1-5月居然暴赚过亿元，而被上市公司收购后，又惊人亏损。上市公司将学大教育合并后的亏损归因为“受到行业周期因素影响”，这样的说法太过勉强。

2016年12月9日，公司发布公告称，决定终止本次非公开发行股票事项。定增终止，参与各方全身而退，但上市公司已经骑虎难下。2016年年末，负债总额高达33.97亿元，同比暴增32.05亿元，资产负债率98.70%，而2015年年末为57.02%。单单利息支出就已经高达上亿元。

并购亏损累累的看似前景美好的公司而背负数十亿负债的*ST紫学何去何从？

德力股份追赶ST末班车

德力股份（002571.SZ）主营日用玻璃器皿研发、生产和销售，2011年4月在中小板上市，IPO募集资金6.34亿元，2013年8月定向增发募集资金5.36亿元。

2011年至2013年，其营业收入分别同比增长11.17%、25.51%、34.11%，净利润增幅分别为-6.74%、74.82%、-14.22%。此后，2014年至2015年，营业收入开始负增长，净利润也大幅下滑。2014年盈利960万元，2015年亏损6269万元。2016年是德力股份千方百计保盈利的一年。只有2016年实现盈利，公司才能避免连续两年亏损，才能避免上市以来的首次ST。

据公司2月15日披露的《2016年度业绩快报》，2016年公司预计实现营业收入8.73亿元，较上年同期增加1.79%；实现营业利润2108.83万元，较上年同期增加130.84%；实现利润总额2852.48万元，较上年同期增加145.25%%；实现归属于上市公司股东的净利润499.09万元，较上年同期增加107.96%。

但盈利的希望在4月24日年报公告前突然破灭了。4月19日，公司发布《2016年度业绩快报修正公告》，根据公司年报审计会计师事务所的初步审计结果，预计实现营业总收入8.72亿元，实现营业利润-5517.53万元，实现利润总额-4773.88万元，实现归属于上市公司股东的净利润-6130.99万元。

公司洋洋洒洒列举了九大业绩修正原因，但扭亏为盈的原因与亏损的原因存在不少自相矛盾的地方。如盈利的原因：“据对未来市场形势变化的判断，公司加大了应收账款的回款力度，本期公司计提的应收账款坏账准备较上年同期有所减少。”亏损的原因：“公司原财务主办会计在年报编制期间休产假，因公司销售客户数量达数千家且应收账款余额较大，临时经办会计对公司销售客户的应收账款的账龄年限划分时出现差错，造成应收账款坏账准备的计提出现偏差。在复核的过程中，相关人员未能及时发现以上差错，直到年报审计过程中才得以发现并补计提应收账款坏账准备。经与年审会计师沟通，决定将公司当期营业利润调减2327.99万元。”

一般的财务系统都可以对往来款的账龄自动进行精准划分，何须临时经办会计对数千家客户的往来款划分账龄？更不应该“在复核的过程中，相关人员未能及时发现以上差错，直到年报审计过程中才得以发现并补计提应收账款坏账准备”。2014年、2015年，应收账款计提坏账准备分别为1260.83万元、2100.66万元，2016年上半年，应收账款计提坏账准备1331.82万元，比上年同期增加409.64万元。少计提的坏账准备超过2014年、2015年计提坏账准备的总额，并且2016年上半年的坏账准备还在大幅增加，少提坏账准备占2016年6月末应收账款余额的比例高达7%，如此明显的错误，为何发现不了？

人为精心划分账龄的目的，很可能是为了少计提坏账准备，从而虚增利润2327.99万元。在盈利预测时，德力股份把调节利润的手段解释为“加大了应收账款的回款力度”。

2016年三季度，德力股份的业绩已经在持续下滑了。当年1-9月，营业利润及净利润分别为-4431万元、-4347万元，分别下降1414.84%、1237.25%。

公司预计2016年盈利的理由是，“公司主要材料如包装、煤炭、纯碱等价格的价格在2016年度上涨明显，公司通过产能及产品结构的调整，缓解了部分成本波动的压力，公司日用玻璃器皿主业亏损得以收窄。”但这一说词在接下来的第一季度业绩预告中被自我否定了。

一季度业绩预告显示，2017年1-3月，归属于上市公司股东的净利润-2200万元至-1600万元。

联系起来看，在2015年亏损6269万元、2016年前三季度的经营情况继续恶化及2017年第一季度持续恶化的情况下，德力股份预计2016年扭亏盈利的动机不言而喻。

声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票