满孝国

当前，部分银行发行的理财产品对接名股实债的信托受益权融资，这种融资方式把债权投资包装成股权投资规避监管，存在较大的风险隐患，应引起足够关注。

一、基本情况

（一）交易模式

该类交易通常由银行主导，涉及出资方、过桥方、信托公司、融资方以及融资方的子公司等参与者。融资方案形成后，首先由过桥方（通常为证券公司或融资方关联企业）作为委托人向信托公司设立信托计划，对融资方的子公司进行股权投资。为了保持融资方的大股东地位，一般将融资金额的大部分计入资本公积，小部分计入实收资本。投资后信托公司成为融资方子公司的股东，但股东权利受到严重限制，一般被禁止委派董监事、参与经营管理、参加分红等，且持有期间不得向第三方转让。股权投资完成后，过桥方将因信托计划形成的受益权转让给银行，银行通过发行理财产品从出资方（银行同业、企业或个人）募集资金，向过桥方购买信托受益权。股权维持期间，融资方向信托公司支付股权维持费，股权维持费按照约定收益率在各参与方之间分配。在约定期限届满后，由融资方出资无条件回购信托公司在子公司的股权，信托计划结束。

（二）交易过程

名股实债信托受益权交易涉及若干合同协议，下面以M银行该项业务为例进行介绍。

1. 过桥方Z证券公司与S信托公司签订《资金信托合同》，设立信托计划20亿元，明确该信托计划用于向G集团的子公司T公司进行股权投资，信托期限2年，并约定年化预期信托收益率和信托公司的信托报酬率。……