文/江东 编辑/白琳

外保内贷新思考

文/江东 编辑/白琳

银行办理外保内贷业务，应遵循展业三原则，严格按照相关外汇管理政策办理。

近期，人民币汇率双向波动加剧，且境内人民币贷款利率不断下调，越来越多的企业开始关注和咨询外保内贷业务。

外保内贷定义

根据国家外汇管理局发布的《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号，以下简称《规定》），外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内的跨境担保，担保标的为金融机构提供的本外币贷款（不包括委托贷款）或有约束力的授信额度。

根据境外担保人的性质，外保内贷可具体分为银行保函项下、境外企业担保项下和境外个人担保项下的外保内贷业务。由于境内银行一般不会接受由境外企业或个人提供的担保，因而目前多以第一种形式开展业务，即凭境外银行开具的融资性保函或备用信用证为境内企业办理授信业务。外保内贷主要适用于因在境内缺乏抵/质押物而难以获得境内银行足额授信额度，而在境外却拥有抵/质押物资源或者较丰富的银行授信资源的企业。企业可通过抵/质押（或者境外母公司具有足够实力可申请信用贷款）获得境外银行出具的融资性保函或备用信用证作为担保，向境内银行申请融资，来解决自身的资金需求。

政策要点

《规定》主要体现了如下管理思路的转变：第一，简政放权，从交易层面监管转变为宏观层面监管；第二，从额度管理、事前审批转变为事后登记；第三，银行从基于外汇局条例操作转变为自行审核；第四，强调非现场核查、监督检查与履约后的责任追究。

加强业务管理

履约风险和反洗钱审查

不能因为境内贷款有境外银行担保，就放松对于境内授信主体与第一还款来源的审查。外保内贷作为跨境联动业务，一旦境内企业无法还贷必定会导致境外银行履行担保义务，这将直接引起跨境资金流动的异常。

要严格执行外汇局关于担保人、债务人不得在明知或者应知担保履约义务确定发生的情况下签订跨境担保合同的要求，按照“展业三原则”加强对境内贷款人的主体资格审查与第一还款来源的审查，防止因恶意履约导致洗钱风险和银行声誉风险。

注意合理性审查。由于企业承担的融资成本为境外保函的手续费和境内的贷款利息总和，如果该成本超过了企业正常的风险溢价，银行就需要质疑其贷款用途的真实性，并应深入了解企业贷款的资金流向，以防止第一还款来源失控导致的保函履约风险。

保函文本格式审查

要注意境外保函文本是否按照国际惯例并采用境内银行要求的标准格式，以防止保函文本可能带来的法律风险。

额度审查

首先，在上报授信或出账前，需要确认“境内债务人因外保内贷项下担保履约形成的对外负债，其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额”（《规定》第十九条）。超出上述限额的，须占用其自身的外债额度或得到外汇局审批；外债额度仍然不够的，按未经批准擅自对外借款进行处理。其次，由于银行保函项下外保内贷业务需要占用境外银行在境内银行的同业授信额度，因此在办理该业务之前也需要确保同业额度充足。

外保内贷业务登记与审查

不论是哪种形式的外保内贷业务，都需要境内银行向外汇局的资本项目系统集中报送外保内贷业务数据，即外保内贷业务外汇登记。如果外保内贷业务发生境外担保履约，境内债务人应到所在地外汇局办理短期外债签约登记及相关信息备案手续。外汇局在外债签约登记环节对债务人外保内贷业务的合规性进行事后核查。

总之，银行办理外保内贷业务，应遵循展业三原则，增加对境内客户的了解，关注申请人的经营状况和资金用途，严格按照相关外汇管理政策办理，确保在帮助境内企业解决融资需求的同时守住风险底线。

作者单位：中国民生银行交易银行部重庆分部