摘要：上市公司作为市场经济中十分重要的经济主体，其运行是否健康高效不仅关系到其所有权人和利益相关者的利益实现，也影响到国家的经济安全和发展水平，所以必须构建科学高效的内部监督机制，而对于上市公司内部监督机制失效的普遍发生，应辨明成因，加强监事和独立董事的协同、保障其独立性和知情权，并以审计监督作为监事和独立董事履职的重要手段，同时对相关管理创新措施进行法律规制。

关键词：上市公司；内部监督；治理；审计监督；法律规制

上市公司作为一种重要的企业组织形式其绩效和发展一直是政府和社会的关注焦点，管理界和法律界有这样的共识：上市公司运行健康水平是其生产力的前提和保证，而上市公司内部监督机制的有效性决定了上市公司健康指数和经营状况。从世界范围来看，上市公司内部监督机制有以英美为代表的独立董事一元模式、以德国为代表的独立董事和监事会的二元模式、以法国为代表的独立董事或监事会的选择模式，我国上市公司根据国情需要实行的是独立董事和监事会的二元模式。我国借鉴西方发达国家经验，在监事会制度基础上于2001年和2002年分别引入独立董事制度和审计委员会制度，并从立法上配套规范。从公司治理的顶层设计初衷来看，上市公司内部监督二元模式加上审计委员会、内审部门、公司纪检部门的支撑，应能达成内部监督的既定目标和效果，而课题组通过问卷调查得出的初步结论是：上市公司内部监督机制失效现象普遍发生并已形成治理难题。……