刘宏光

(清华大学法学院，北京 100084)



小额发行注册豁免制度研究
——美国后JOBS法案时代的经验与启示

刘宏光

(清华大学法学院，北京 100084)

自2012年4月JOBS法案发布以来，美国证券交易委员会对小额证券发行豁免制度进行了体系性调适，将Regulation A修订为Regulation A+，并就Regulation D中的Rule 504、Rule 505的修改发布《建议规则》征求公众意见。此次修订的主要内容是提高年度发行限额、创立双层发行制度、豁免州证券法注册义务、扩展“试水”的时间范围，并在发行人资格、投资限额、信息披露方面强化监管。通过此次修订，美国证券交易委员会重构出一个规则合理、层次分明的小额发行豁免制度体系，体现了在便利资本形成与投资者保护之间的再平衡。在注册制改革的背景下，我国有必要参照Regulation A+中的“简式注册”制度创设小额发行豁免制度。2015年4月提交审议的我国《证券法(修订草案)》已初步勾勒出我国小额发行审核豁免制度的整体框架，但还需要在发行主体资格、融资限额、发行形式与交易场所、发行程序、信息披露、投资限额、融资中介等方面进行完善。

小额发行注册豁免；股票发行注册制；创业企业促进法案；美国法

小额发行注册豁免(Small Issues Exemption)是指对数额较小的证券发行行为免于注册或核准的法律制度，其具有证券发行周期短、发行费用低、信息披露较少、发行失败风险较小、节省监管资源等特点，非常贴合中小企业的融资需求。*参见杨正洪：《美国证券发行注册豁免制度研究》，北京大学2008年博士学位论文，第81-82页。……