张栋+张换利

一、引言

近年来，“对赌协议”词汇频繁出现在我国各大新闻媒体对上市公司并购重组事件的报道中，一时间成为了众多学者研究的焦点。到底什么是对赌协议？对赌协议的英文全称为“Valuation Adjustment Mechanism”，直译为“估值调整机制”，是指投资者（委托方）与融资（代理方）对于企业未来经营绩效的不确定性“暂不争议”，而是约定根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界。对赌协议中经常会涉及业绩补偿条款。

上市公司在并购中，会对被购买方未来几年的经营业绩作出规定，如果被购买方业绩达标，则上市公司会对被购买方或被购买方的股东追加对价，如果被购买方业绩未达标，则被购买方的股东需要对上市公司进行股权或者现金形式的补偿。设置这种补偿条款的目的在于保护上市公司的利益。对于上市公司收到的业绩对赌补偿款的性质及如何进行会计处理，相关法规和会计准则并没有给出明确的界定和规定。

自2003年蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投资“对赌”成功后，我国上市公司纷纷效仿，希望能借“对赌协议”保障自己的利益。然而 “对赌协议”的相关会计处理迟迟未有定论。

上市公司收到业绩对赌补偿款的会计处理，实务界现行的处理方式有两种，一是权益交易观，即将收到的业绩对赌补偿款计入“资本公积”。苏宁环球，海润光伏，鑫茂科技等公司采用。二是损益交易观，即将收到的业绩对赌补偿款计入“营业外收入”。……