贺增梅

摘要：2016年开年之出，“监管”二字就牢牢刻在了新三板市场内心，今年注定将成为新三板“监管大年”，罚完挂牌公司，罚董监高，再罚主办券商和做市商，3月25日，在全国中小企业股份转让系统（以下简称：股转系统）官网发布了关于阿波罗，九鼎集团等9家公司的2015年年度报告问询函，要求挂牌公司对相关问题予以说明，及时报送股转系统。[1]本文从挂牌企业的角度讨论公司应如何做好年报披露，并探讨解决方案。

关键词：新三板；问询函；年報披露

一、新三板企业的现状

由股转系统快报获悉，截止2016年4月21日止，新三板挂牌的企业为6736家，挂牌企业的快速增长过程中也出现了问题，特别是涉及到的披露事项，2015年，新三板涉及各类更正公告约5272份，2016年，随着年报的披露，各类更正公告已超1000余份，那么做为企业应如何处理好年度报告的披露呢？

二、年报披露中涉及问题及应对措施

（一）人员的专业度，很多更正公告说明了董秘并不专业，也可能是不细心，有的把董事长的名字都搞错，券商不能起到持续督导把关的作用；甚至有的审计报告中也会出现简单的合计错误和遗漏。

应对措施：聘请专业的董秘，董秘须不断的学习相关政策文件并与各中介机构保持良好的沟通，优秀的企业内部协调能力。中介机构严格把关，如出现失误，依相关政策，加大处罚力度。

（二）年报披露前在会计师事务所（以下称：会所）、企业、券商之间的时间把控。

应对措施：各个中介机构都要经过流程审核，提前列好时间表，把反馈问题的时间沟通好，以便有充分的时间对问题进行修正。

（三）年报细节共分十节，第一二节声明与提示、公司概况，容易出错点是：审计意见，风险提示的变化，企业信息的变更，特别是三证合一后的变更。

（四）第三节会计数据和财务指标摘要，需要财务人员依会所出具的年度审计报告填写财务数据，注意指标的计算口径按规定的要求进行核算，特别是非经常性损益中的各分项目要列全，比如“非流动资产处置损益”单列。

（五）第四节管理层讨论与分析，主要是

问题点1：漏掉变动比例超过30%的科目分析。

应对措施：无论是否在年报要求的表格中有列示，只要是资产负债表和利润表与上年变动超过30%的全部都要列示并分析原因，分析时要从业务的实际情况进行说明，而不单单是数字的变动，同时注意语言组织的运用。

问题点2：开发支出的列示不够详细。

应对措施：详细列明本年度开发支出的情况，是否有资本化计入无形资产的，资本化的标准是什么，资本化的时点是什么，为什么以这一时间做为资本化期间，上年度的开发支出列支情况。

问题点3：持续经营评价是否有结论。

应对措施：列示公司的盈利状况、资产状况、融资能力、订单合同等情况，如果有涉及财务数字，务必保持相互之间的勾稽关系，不能产生相互矛盾的情况，经营评价的结论明确。

（六）第五节重要事项[2]。

问题点1：诉讼、担保未充分披露。

应对措施：对于所有诉讼、仲裁事项、对外担保等涉及的事项；诉讼金额超过净资产10%的、已结案的重大诉讼、仲裁、对外担保合同等需披露详细情况、是否形成预计负债。

问题点2：股东及关联方占用资金。

应对措施：列示股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产，说明发生原因及整改情况，披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用资金原因、预计归还方式及时间等。

问题点3：关联交易列示不全。

应对措施：日常性关联交易的预计及执行情况，偶发性关联交易的金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

问题点4：受限资产列示不清晰。

应对措施：被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例及对公司的影响，同时注意合计数及占比的小数点取位等数据的准确性。

（七）第六节股本变动及股东情况至第九节公司治理及内部控制。股东变动会进行工商登记变更，股本变动会经过中国证券登记结算有限责任公司（简称中登）变更，融资情况会有银行等机构的相关文件。内部控制主要是董事会、监事会的监管，此几节注意文件依据，不漏记。

（八）第十节财务报告。主要是会所出据的审计报告，企业会计人员对其详细财务报表附注内容进行检查确认，避免因后续券商审核时出现问题，再更改，这个沟通的过程会占用很多时间，特别注意的是关联方交易（包括其他应收款是否为关联方必须明确）、有资本化的必须列示资本的标准和时点、资产负债表日后日项的列示、董事会时间保持前后一致。

三、结论

随着我国资本市场的不断规范，新三板这一重要的融资平台将会发辉更大的作用，企业年报的监管也会越来越严格，这就要求企业不断的提升自身素质，做好年报的披露。同时企业良好的治理结构，运作的规范透明，也会为企业迎来真正的发展机遇。

参考文献：

[1] 选自《金三板》.

[2] 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》.

（作者单位：江西正拓新能源科技股份有限公司）