吴峤屹

摘 要：随着我国资本市场的飞速发展以及上市公司之间的竞争日趋激烈，上市公司的经营风险与财务风险不断提高，而经营风险和财务风险导致的经营危机和财务危机将会加大公司陷入财务困境的可能。现如今上市公司并购之风日益盛行，兼并与收购浪潮带来的冲击使得并购与反并购的斗争日趋激烈，许多上市公司在面对其他公司的收购，特别是恶意收购时，从自身利益最大化的角度出发，开始采取一些积极主动的防御性措施进行反并购，以抵制其他别有用心的公司的恶意收购。

关键词：上市公司；反并购；措施

一、财务困境与反并购

市场经济充满竞争与不确定性，随着科技进步和经济发展，宏观经济环境和微观金融市场发生了翻天覆地的变化，金融衍生品和金融创新产品的出现，既创造了经济快速发展的机遇，也带来了无法避免的潜在风险。经营良好的公司会因为决策失误、投资失败、资金链断裂等问题面临财务困境，加之企业经营管理者本身的业务素质和经营经验的影响，严重者甚至面临破产及被并购的威胁。其中，财务困境又名“破产困境”、“违约风险”或“财务危机”，主要指上市公司面临的现金短缺或无法实现对债权人承诺的危机，最严重的是公司破产。

濒临破产的公司出于避免恶意并购的意图，采取各种形式的反并购措施，以获得最大利益。反并购指目标公司的管理层为了防止因并购导致的公司所有权转移而采取的旨在预防或阻止并购公司并购本公司的行为。……