摘 要 《关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》（法释[2014]2号）（以下简称《解释三》）认为名义股东不是真正的股东，将其股权转让给他人属于无权处分，准适用善意取得制度。但名义股东确属公司法上的合法股东，对其名下的股份拥有处分权，并非无权处分。本文对此初步探析，并提出完善建议。

关键词 名义股东 股权转让 无权处分 善意取得

作者简介：段克文，广东外语外贸大学法学院2014级法律硕士研究生。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2016）02-091-02

一、股权转让规定

根据《公司法》第71条的规定，股权转让分为对内转让和对外转让。在对内转让上，股东间可自由转让股权，可全部转让，也可部分转让；全部转让的，转让方退出公司；部分转让的，转让方仍保留股东身份，只是股权比例发生变化。

在对外转让上，股东可将其股权转让给股东以外的第三人。在对外转让时，注意以下两方面：

一是其他股东的两种“同意转让”情形，分为书面通知期满未答复的同意转让和不同意转让的且又未购买的同意转让。对外转让股权时，无论是全部转让，还是部分转让，应当经过其他股东的过半数同意。 此项同意是以股东人数计算，而不是以股东持有的表决权比例计算的。

二是其他股东的优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。同等条件主要是指股权转让的价格、支付方式及支付期限等。优先购买权不是绝对的，按照意思自治原则，公司章程可排除股东的优先购买权的适用。……