大连伯宁律师事务所 史 强



航运代理企业面对海运欺诈索赔的法律风险评析和对策
——兼评一起因航次租船合同所引起的海运欺诈纠纷案①

大连伯宁律师事务所 史 强

摘要：从一起租家以海运欺诈向船代等参与方提出索赔的诉讼案件来探讨中国司法实践中对于“海运欺诈”认识，以及航运代理企业所面临的被以“海运欺诈”为由提起索赔的风险和防范建议。

关键词：航运代理企业；海运欺诈索赔；航次租船合同；海运欺诈

一、引言

航运合同中有很大比例的当事方为离岸公司或“皮包公司”。当出现债务纠纷时，债权人经常会面临不得不受到租船合同中的仲裁条款约束而向遥远的离岸公司启动法律程序。在这种情况下，某些债权人可能会通过主张原合同订立和履行中存在“海运欺诈”而试图规避原海运合同的相对性和仲裁条款的约束，转而向交易中的其他参与方——如在装卸港拥有实体存在的船代和货代公司等——提出索赔。

二、案情背景

中国天津的R公司与登记在巴拿马共和国的C公司在2011年4月2日订立了一份航次租船合同，约定由R公司从C公司租用T轮将约4万吨煤炭从印尼加里曼丹港运输至中国上海港。同时，在航次租船合同中约定，R公司应预先支付总运费的20%作为保证金（deposit）支付至C公司所指定的其代理S公司的账户中。后由于该份租约并未履行。双方经协商后在2011年4月18日再次签署了另一份航次租船合同，约定将卸货港变更为中国福州港、泉州港或者厦门港，R公司已经支付的保证金将继续作为该合同下的保证金（deposit）。……