【摘 要】 近年来，中小企业股权融资中的对赌现象渐呈泛滥之势。文章结合几起经典案例，探讨了对赌行为产生的根源及其危害，试图说明中小企业采取对赌进行股权融资无异于饮鸩止渴，是一场极度危险的游戏，极易为企业的未来发展埋下祸根，绝非“馅饼”而是“陷阱”。

【关键词】 对赌； 中小企业； 股权融资； 案例

中图分类号：F275.5 文献标识码：A 文章编号：1004-5937（2016）12-0002-05

一、中小企业股权融资滥用“对赌”现象严重

作为期权的一种特殊形式，无论“对赌协议”被冠以“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM）或“估值调整协议”等何种称谓，其性质均为投融资双方在达成融资协议时，对未来不确定性的一种事先约定[1]：一旦约定条件出现，投资方便可行使以估值调整协议的权利；若约定条件未出现，融资方可获得相应激励①。对赌的触发条件，比如对公司未来的销售收入、净利润财务绩效指标、具体的上市时间、赎回补偿、企业行为和管理层去向，甚至如对赌互联网企业的用户数量、技术研发企业的技术实现阶段、连锁企业的店面数量等非财务指标[2]。对赌的补偿方式，既有约定现金补偿的对赌形式，又有约定股权补偿的对赌形式，若融资人在约定的期限内达成目标，投资方可能提供现金、股权等奖励，否则就要“愿赌服输”割地赔款、赔偿投资方②。通常情况下，采用财务绩效条款，且以单一的“净利润”为标尺，以“股权调整”或“现金补偿”为筹码；以投融资双方设定业绩指标并以股权补偿双向对赌较为常见。……