赵盼盼　崔裕仁　曾斯洁

摘 要：随着我国改革开放不断深入，越来越多的中国资本选择在海外投资，实现资源在全球化条件下的更优配置。在我国资本“走出去”的过程中，国际商事合同纠纷是不可避免的。而国际商事合同中的争议解决条款（通常都为仲裁条款）对双方当事人权利义务的实现有重大影响。然而，实践中，当事人常因仲裁地选择不善蒙受经济和时间损失。因此，在订立国际商事合同时，争议解决方式条款应当引起我国海外投资者足够的重视。通过对国际商事交易案例的分析，综合探讨必要性和可行性，得出结论：仲裁地应选择第三方中立国家。

关键词：国际商事合同；仲裁地的选择；中立；第三国

一、 案例引入

在国际商事交易中，争议解决方式条款以及法律适用条款通常是谈判的最后阶段签订的，双方当事人往往对此不以为意，甚至在实践中，交易双方不经充分商议，直接照搬先前的合同的仲裁条款的情况也屡见不鲜。[]这一做法带来了很大的风险，不乏有一些因仲裁条款问题导致经济损失的案例。

（一）案例一

甲公司拖欠乙公司一亿美元货款，乙公司发现，事实上甲公司财务状况良好，但其只愿支付百分之五十的货款。而合同约定仲裁地为在甲公司所在国，因此即使仲裁机构裁决甲应当支付剩余货款，该国法院撤销仲裁裁决的可能性极大。所以尽管甲公司做法欠妥，但也有恃无恐。

在本案中，若乙公司当初在仲裁条款里指定一个第三方中立国，则可避免五千万美元的巨额损失。……