方斐

82号文规范信贷资产收益权转让，控制不良假出表利于银行真实风险暴露。尽管信贷资产收益权转让之路被堵，但非标投资、私募证券化和信贷资产债权转让之门仍未完全关闭。

银监会下发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（2016年82号文，下称“82号文”），进一步强化对信贷资产出表的管理。具体要求为：出让方银行在信贷资产受益权转让后按照原信贷资产全额计提资本；开展不良资产受益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径，不得通过收益权转让的形式藏匿不良资产；出让方不得承担显性或隐性回购业务；不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的理财产品、信托计划和资管计划不得投资。

显而易见的是，82号文加强了信贷资产转让操作中的流程规范，有助于促进银行业不良贷款的真实暴露，更真实地反映银行业实际的资产质量和风险状况，同时防止风险扩散到不合格投资者。82号文增加了出让方银行信贷资产收益权转让的资本占用成本，同时要求计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径，这都将弱化银行通过信贷资产转让实现监管套利的积极性，银行通过回购信贷资产收益权实现不良假出表的监管套利将得到控制。不良假出表的控制有利于不良资产证券化和不良资产管理行业的发展。

规范资产流转

为什么要在此时出台82号文？

以往，银行不良通过多种通道方式假出表，不透明的操作方式使得监管难以准确跟踪和把握，这在一定程度上造成了银行系统内风险的持续累积，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，没有实现银行信用风险的分散和转移。

此次出台的82号文延续了《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（56号文）的思路，禁止银行通过资产管理公司（AMC）通道将不良资产假出表。82号文试图以更严格的实质监管杜绝银行存在借信贷资产假出表实现监管套利的现象。

银行将信贷资产出表，其动机除正常的盘活资产外，更主要的是规避监管，美化部分监管指标。目前存贷比、信贷额度监管已基本取消，但在不良率上升、业绩下滑、资本约束的压力下，银行美化不良率、拨备覆盖率、资本耗用等指标的动机仍然存在。银行通过信贷资产假出表操作等方式，使整个银行业资本耗用、不良总额下降，美化部分监管指标，从而实现监管套利。

安信证券认为，判断信贷资产是否真实转让（洁净销售），主要看商业银行是否有如下承诺：一是承诺回购或者交换任何资产；二是无论在法律上还是实际上承担损失的承诺；三是对已售信贷资产本息的任何承诺。如有上述任何一项承诺，信贷资产都不能被视为“洁净销售”。也就是说，银行体系不良资产风险未能实现真实分散和转移，这本身就是隐藏在银行体系内的巨大风险。

除此之外，具有下列行为的，也不能完全视为“洁净销售”：一是出售信贷资产的银行对购买资产的特殊目的载体（SPV）拥有股权或者管理控制权，或者SPV被纳入银行的合并财务报表；二是出售信贷资产时，出售银行以SPV的名义进行；三是出售银行对出售的信贷资产给予任何形式的流动性支持等信用增级行为。

国际上通行的要求是，若不能实现信贷资产的真实转让，无论是在法律层面还是实际操作层面，相关的信贷资产必须留在商业银行的资产负债表内，继续按照监管要求提取相应的监管资本。当前，中国很多信贷资产转让带有担保增信及回购承诺等隐形条件，银行体系仍然是不良资产收益权的最终投资者，本质上并没有实现信贷资产风险的分散和转移。

近年来，随着银行参与金融市场广度和深度的加强，其资产负债表已经发生了深刻的变化，不仅传统信贷资产的比重在下降，而且信贷资产的类型也发生了很大的变化。在金融创新的进程中，商业银行通过多种渠道、采取多种方式开展了非标准债权的投资业务，特别是通过理财计划、资管计划、信托计划等方式，形成了大量的表外信贷资产，这些表外信贷资产名义上是计在银行表外，但通过隐蔽的回购承诺或者其他担保承诺，银行承担了一定的信用风险。这些“准信贷资产”具有较强的流转需求，有的银行已经开展了此类资产的流转业务，其中部分银行的业务规模还相当大。

82号文的发布，表明监管层迫切需要规范信贷资产流转市场的态度。银监会决定对全部信贷资产流转业务进行集中登记，就是要以集中登记为抓手，摸清银行业信贷资产流转的底数，实现各类信贷资产流转业务的规范化、阳光化，并以此为契机深入推进信贷资产流转工作。

不良率或将上升

对银行业而言，银监会82号文将促使银行业不良率上升，监管指标将更加真实。

当前，银行业进入净利润低增长甚至负增长、不良率持续上升的严峻时期。近三年来，银行业净利润增速持续下滑，其中大型商业银行净利增速下滑更为严重，已接近零增长。与此同时，近三年来，银行业不良率持续上升，2015年末已升至1.67%，而银行拨备覆盖率也在持续下滑。

2016年一季度，绝大多数上市银行不良率有小幅上升，仅中信银行、宁波银行不良率小幅下降。截至一季度末，工行、中行拨备覆盖率分别为141.21%和149.07%，比上年末分别下降15.13%和4.23%，低于银监会150%的监管指标红线。交行、民生拨备覆盖率较年初也分别下降4.33%和1.50%，分别为151.24%和152.13%，已逼近监管红线。

而82号文的适时出台，对处于寒冬的银行业来说无异于雪上加霜，它将促进银行业的不良率更加真实地暴露出来，从而最大程度地遏制银行开展信贷资产收益权转让时规避监管的行为，短期不良率将明显上升，使得监管指标更加真实。

由于信贷资产收益权转让后，转出方资本金仍要继续计提，这增加了银行信贷资产收益权转让的资本占用成本，使得银行转让信贷资产的积极性大幅下降。不良资产转让后，转出方拨备也仍要继续计提，不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款，这打击了部分银行通过不良假出表粉饰不良情况的行为。

此外，银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，将减少表外资产接盘者，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是不良出表再用理财资金承接等变相逃避监管的行为，都会产生有直接的压制作用。

从另一个角度来看，监管层此举是力图引导银行走资产证券化的正道，从而为资产证券化的推进做好了铺垫。

在82号文的规定下，银行信贷资产出表走信贷资产收益权转让这条路，基本上失去了意义。信贷资产收益权转让不能节约资本金，不能隐藏不良，不能用银行自身的理财去对接，个人投资者也无法参与。银监会把银行最方便、监管难度更高、打擦边球更容易的信贷资产出表通道几乎完全堵住，目的正是把这项业务往更公开透明、更市场化的资产证券化的方向上引导。

当前，商业银行不良率持续上升，盈利能力不断下滑，平均拨备水平进一步下降，拨备覆盖率的下行空间愈发缩窄，银行系统消化自身不良资产规模的诉求也随之不断提高。82号文虽然堵住了银行不良假出表的歪路，却堵不住银行真实出表需求的增加。目前来看，AMC公司无论在风险管理、项目处置方式、市场交易能力等方面都具备较高的专业水准，未来将是承接银行不良资产真实出表需求的良好交易对手。

监管取向趋严

综合来看，在82号文的基本框架下，信贷资产收益权转让这条路基本没有太大的意义。

从会计核算上看，收益权转让后不良仍然停留在表内核算，也必须要按照原信贷资产计提资本和拨备，不得监管套利；从报备登记制度上看，收益权转让可以做，但必须在监管眼皮子底下做。信贷资产收益权转让必须到银登中心进行登记交易，并且资产选定之后要逐笔报送，对于装入什么资产可能会有所限制；从合格投资者要求上看，不良资产收益权转让中的投资者仅限于机构，个人直接或间接（如个人对接的银行理财、信托计划及其他资管计划）不得参与，并坚持穿透原则。最近P2P跑路事件频发，不良资产这种专业性极高、风险较大的标的还是不适合个人群体。

不良资产的收益权不得转让给个人投资者，包括个人投资者购买的理财产品，从本质上看，此条规定就是叫停了以理财资金对接不良的做法，这也压缩了银行信贷资产出表和监管套利的空间。82号文是对前期监管层所提的“穿透”原则的落实，一改此前仅基于会计科目（形式）的监管，而是深入到业务实质，有助于银行各项监管指标的真实化。

银行将信贷资产出表，其动机，除正常的盘活资产外，更主要的是规避监管，美化部分监管指标。目前存贷比、信贷额度监管已取消，但银行美化不良率、拨备覆盖率、资本耗用等指标的动机仍在。通过各种规避操作，使全行业资本耗用、不良总额下降，隐匿了风险水平，从而实现监管套利。监管层意识到这会使全行业监管指标失真，因此必须加以严格规范。

实际上，82号文向市场传递出一个重要信号，即今后的监管取向是资产监管穿透化，计提规则明确化，并以此为契机开始对银行业务行为的实质实施监管。虽然只针对信贷资产收益权转让业务，但监管取向的确立并非只在一时之需。预计后续监管部门仍然会出台其他管理办法，覆盖其他出表渠道。未来甚至有可能对跨监管部门的出表渠道（比如与基金、证券配合的渠道）进行监管，但这需要在监管协调改革后才能加以覆盖。总之，资产监管穿透化将是未来监管发展的趋势。

82号文实施后，对出表业务较多的银行来说，其资本耗用、不良率可能会有所上升。尤其是对于拨备覆盖率、资本充足率指标贴近红线的个别银行来说，短期可能有明显的压力。但从长期看来，随着银行业监管指标趋于真实化，将更加有利于其估值的判断。

监管仍有开口

目前已登记的信贷资产收益权转让业务的交易规模很小，而82号文中所称的“信贷资产收益权”所定义的范围较窄，指银行将信贷资产（包括不良贷款）通过收益权形式进行转让。符合这部分定义的交易规模很小。根据银登中心的统计，2013-2015年，银登中心处理的信贷资产流转总计为381亿元，如果除去已到期的业务，剩余的规模就更小了。

从业务类型来看，82号文的限制范围也不针对非标投资和私募证券化。银行自营、理财资金的非标投资，并不算作信贷资产收益权，82号文中的定义口径，应该是银行已有的信贷资产通过信托、资管计划的形式进行转让，并不包括银行直接对非标债权进行的投资。而且，自营非标投资的资本要求跟信贷资产本来就是一样的。

另外，信贷资产的私募证券化业务应该也不在82号文的管理口径内。银监体系对信贷资产流转的管理体系是：银登中心负责信贷资产的简单登记流转，而更复杂的证券化交易则在银行间债券市场发行。因此，如果是对私募证券化业务的规范化，应该是要求其统一在银监会备案、在银行间债券市场交易。

82号文强调信贷资产收益权转让均需在银登中心登记，应该主要是针对前期银行在转让不良贷款时出现的不规范操作，如不良代持、理财资金接盘、社会资本投资等问题。监管层的主要目的是避免不良贷款转让的不规范操作，从而更加真实地反映银行的风险状况，并防范风险扩散到不合格投资者。

当然，我们也不需要过于解读政策基调的变化。目前，国内银行业已比前些年的同业乱象规范许多，未来政策基调应该不会像82号文那样严厉。由于本次管理的口径定义范围较窄，对银行业的冲击比较有限。

在经济下行、银行业经营持续面临压力的情况下，银行会努力寻找业务上新的突破口，而监管可能也会在防范风险与维持稳定之间寻找平衡点。

此次新规首次明确提出会计出表未必能监管出表的监管理念，突出强调了监管穿透原则。虽然目前82号文只针对信贷资产收益权转让，但从监管思路来看，银监会后续非常可能针对性出台一系列相关规定。

信贷资产债权和信贷资产收益权的内涵不一样。信贷资产债权是基础性权益，是信贷资产的抵质押权、收益权、档案所有权等子权益的集合。信贷资产收益权仅仅是信贷资产债权上的附着权益，但也是最重要、最核心的权益，是信贷资产的价值所在。

82号文只限制信贷资产收益权资本和不良相关监管指标出表，并没有限制信贷资产债权转让的监管出表。信贷资产债权转让操作难度也较大，受到的限制比较多。信贷资产债权转入方监管指标必须入表，而理财产品、资管计划等不适合直接作为债权转入方，因此，信贷资产债权转让并不能粉饰行业内整体监管指标，不会对监管产生实质性干扰。

截至2016年3月底，信贷资产债权及收益权转让规模总计仅为340亿元，相对于私募ABS或通过其他资管通道的10万亿元以上的存量及增量资产出表体量，82号文针对的业务市场规模较小。虽然82号文对信贷资产收益权转让的规模有一定的影响，但并不影响信贷资产债权的直接转让。从长期看，82号文开启的会计出表未必监管出表的监管思路对银行业务运行影响深远。

2015年，信贷收益权资产投向的40%集中于租赁和商务服务业、房地产业等，不良最严重的领域如制造业和批发零售业的占比仅为14%，因此，信贷收益权转让对于不良假出表的影响不大。

目前，16家上市银行不良额高达1.07万亿元，即使上述340亿元均为16家上市银行的不良贷款，计入表内不良贷款后对16家上市银行的整体不良率提升仅为0.05%，影响程度较小。此外，银行处理不良的手段较多，除了最常见的核销、清收之外，银行往往通过借新还旧等方式延缓不良暴露。而且，银行加大信贷投放，做大贷款基数在一定程度上也可以延缓不良的上升。

在2015年新增登记贷款中，1年期以下的短期贷款为123.86亿元，占登记总额的53%；3年期以上的中长期贷款金额为45.9亿元，占登记总额的19%。总体而言，登记贷款仍以收益水平较低的短期流动性贷款为主，收益水平较高的中长期贷款占比较低，转出后对银行利息收入影响较小。