宁向东

派出董事们并不仅仅局限于公司法人本身的业务定位来进行独立王国内部的讨论和决策，而应该站在有利于总部整体利益最大化的角度来看待问题和处理工作

按照《公司法》和公司治理的法理原则，董事的受信义务（duties of fiduciaty）主要体现为“注意义务”（duties of care）和“忠诚义务”（duties of loyalty）。注意义务是指作为受托者的董事应该像照管自己财产一样注意照管股东的财产，应该小心谨慎地保护公司的利益；而忠诚义务则是指董事应该以公司利益至上的原则来处理与自身利益相关的行为。也就是说，在一般情况下，只要在履行职务的过程中，董事的行为能够符合“注意义务”和“忠诚义务”的要求，董事的工作就算是尽职了，就是基本合格的。

然而，对派出董事而言，仅仅满足这样的标准，似乎不够。我以为，与一般的董事受信义务内涵相比，派出董事的受信义务还应该明确“报告义务”。这个义务来自于派出董事的身份是由股权代表者选任并赋予的逻辑。具体来说，即使派出董事并非派出机构的工作人员，即使董事在会议上可以与派出方约定进行独立的商业判断，并据此进行投票，但他依然有向派出机构完整说明自己的想法、发表意见，或者提出建议的义务，供派出方权衡利弊。这也是由此设计并制定一系列派出董事工作程序和管理制度的法理基础。

在一定程度上，报告义务派生于注意义务和忠诚义务，但却不受限于后两者，这主要是指董事发挥作用的平台并不局限于公司的董事会会议，还延伸至派出机构的管理活动中。……