作者简介：杨磊（1983.4-），男，湖南吉首人，西南财经大学会计学院2005级硕士研究生，会计师、注册会计师，2008年就职于川渝中烟工业有限责任公司，2015年11月因公司整合调入四川中烟工业有限责任公司。

摘要：在现代公司制下，高管对企业起着举足轻重的作用。本文围绕“上市公司高管激励约束机制初探”这一主题，提供了“薪酬激励”和“股权激励”和“绩效考核”的研究思路，并且从内部财务的角度设置了约束手段。本文针对我国上市公司的现状，在考虑激励约束中的公平问题和《公司法》的有关规定，为我国上市公司高管的激励约束提供了一些具体的方法。

关键词：高管；激励约束；绩效

一、引言

我国《公司法》将高级管理人员界定为公司经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。本文将重点对经理人的激励约束制度进行探索，同时对董事会的行为进行阐述。

本文以研究上司公司高管人员的激励约束机制为核心，从理论层层推进到对国内上市公司的应用，力求为尚不成熟的该领域的研究提供有益的参考。

二、文献综述

随着市场经济的发展，现代企业激励约束焦点在于对经营层的报酬制定上。最朴素的模型为“预测报酬=f（公司规模，成长性，业绩）”，以函数来解决CEO的报酬问题。其中，早期的Masson认为，公司业绩在一定程度上能决定经理报酬水平。然而，在20世纪90年代，Jensen&Murphy的研究表明，总经理报酬对企业业绩并不敏感；Waston等人的研究结论佐证了这一看法。影响报酬的远远不止三个因素。

委托人和代理人的根本矛盾是代理成本的矛盾，激励扭曲的内因在于信息不对称，因此，从20实际90年代开始，对审计委员会的研究日益增多。很多人对审计委员会是否能够发挥实质性作用产生了很大的质疑，如Sommer、Falbers、Fogarty、Dezoort等人就认为审计委员会流于形式。在世纪之交，很多舞弊案件在各国被曝光，2002年美国国会颁布了萨班斯法案，开启了审计委员会制度改革之门。一系列的改革明确了审计委员会的职责：实施监管责任、帮助董事会监督经营层，监管内部控制结构和财务报告、防止财务崩溃；鉴定内部审计和外部审计的独立性，监督企业法律、法规的遵循情况，帮助企业进行风险管理、不断改进经营和商业环境。

在委托代理理论下，董事会出在现代公司决策和控制系统的高层，通过挑选、解雇、奖励重要的代理人以及认可和监督代理人的决策来解决“所有权与经营权分离的情况下，如何安排声誉风险分担、决策经营、控制”的问题。董事会的根本目标是股东财富最大化和代理成本最低化。

高管的激励约束机制是建立在现代企业制度——委托代理理论的土壤上的。在委托代理理论的基本框架下，不同的专家学者都有自己的模型和观点；从经营层的角度来看，没有好的激励模式以增加报酬，就会缺乏治理企业的动力；没有好的约束模式以控制风险，就可能损害委托人和企业的利益来满足自己。从董事会的角度来看，扮演什么角色，采用什么样的激励和约束机制，对是否能够很好地协调与经营层的关系、是否能够让经营层治理好企业息息相关。

三、企业高管激励约束方式

在所有权与经营权分离的现代企业制度下，委托代理关系面临的信息不对称问题使得委托人必然要以某种形式激励代理人努力工作，以实现企业业绩最大化；同时需要以适当的监督、约束方法来防止代理人违规操作。

（一）薪酬激励机制

狭义的“薪酬”一般指工资。广义的“薪酬”包括奖金、津贴、福利等等。由于基本工资一般是固定的，因此在激励机制上我们更多的考虑工资以外的“薪酬”。一般来说，以下因素可以包括在薪酬激励的范畴内：

1.薪酬水平。经营层都是行业精英，对自身价值都有充分的认同感，并且对薪酬具有较高的期望值。

2.薪酬构成方式。薪酬构成方式主要表现为构成因素和构成比例。大体而言，薪酬分为固定薪酬和可变薪酬，可变薪酬分为工龄薪酬、绩效薪酬等。

（二）绩效考核机制

无论是激励还是约束，董事会都必须对经营层的所作所为有所了解，并且能够获得可量化的指标来进行考评，这就涉及到绩效考评制度。绩效考评制度既是激励方法，也是约束方法。完整的绩效考评制度包括主体、客体、指标。

1.主体。绩效考评的主体需要为董事会提供真实有效的信息，考虑到上市公司为股东服务，而一般上市公司股东数量较多、力量分散、专业能力参差不齐，因此建议由股东推举一定人选建立考评小组，由董事会推举的一人或数人担任小组领导。除此之外，也可以选择由专门的智囊公司来进行考评活动，比如赫赫有名的美国兰德公司。

2.客体。在本文中，考核客体指以CEO为首的公司经营层。

3.考核指标。考核指标必须以真实可靠的情报作为基础，否则容易出现随意性大、效果不佳甚至相反效果等问题。应坚持以下原则：

（1）目标导向性。根本目标是股东利益最大化或社会效益最大化（取决于公司高管的态度）；具体目标可以是有效的公司治理；有人情味的企业文化；有竞争力的产品，等等。

（2）可操作性。由于考核指标包括可量化和非可量化的指标，因此，制定考核指标时必须坚持可操作性原则，以免主观性过大，从而使考核过程被操控。

（3）时限性。考核是要分阶段设计的，而考核分为长期考核和短期考核；在短期考核中，经营层需要在有限的时间内完成目标；长期考核则要能够记载经营层在各个时段为达到长期考核目标而做出的努力。

另外，用来设计考核体系的可用指标多如牛毛，在设计中必须忌滥忌武断。这是因为，不同财务指标可以是相互联系的，也可以是相互矛盾的。如果不加联系地单独考核，容易导致结论失真；如不加取舍地滥用，容易掩盖重要指标的考核作用。

四、我国上市公司高管激励约束的方法

（一）年薪制

在固定收入制下，经营者收入和绩效不相关，收入=基本工资+奖金。在这种制度下，经营者更愿意减少付出，不思进取。年薪制采取基本收入加风险收入的方法，其中风险收入部分采取风险抵押金或股票的形式，以激励经营者考虑公司长远发展。用公式表示如下：

年薪制的好处可以归结为两句话：经营者的收入与将企业的业绩挂钩。劳动者的收入与劳动好坏挂钩。

年薪制在我国尚未发展成熟，遇到的具有中国特色的问题表现为：

1、年薪数额是由谁来确定？董事会，党委还是国资委？这对企业主管部门提出了严格的要求，要求这些部门要有经济目标和社会眼光，更要对企业负责；

2、经营者收益与责任不对称，经营者只负盈不负亏，上市公司改革流于形式。制定具体激励方案时必须解决这些问题。

（二）股权激励

股权激励的基本内容为：给予以CEO为首的经营层高管一定权利，使他们在规定的时间内可以以事先确定的价格购买一定数量的本公司普通股票，经营层只要实现了股东设定的目标，就可以以股票期权的行权价格购买该股票。行权以前，这些期权持有者没有现金收益，行权以后，持有者可以从行权价与当日市场价的差额获取一定的收益。

这种股权激励方式将高管的个人利益和公司未来发展建立起正相关关系，但是必须有监督机制来防止高管进行信息操控。

（三）确保激励公平所需遵循的原则

1、客观性。一切从实际出发，遵从客观性也是市场化的要求，切忌为了招揽人才而盲目提高薪酬。

2、差异化。高管的工作有差异，掌握工作所需的知识和技能也不同，不同工作岗位的责任也不同，因此薪酬水平必须坚持差异化原则，这才是真正的公平。

3、及时调整。公司在不断发展中所处的客观环境会变化，公司内部也在不断变化，因此必须根据实际情况不断调整激励方式，才能保证激励的公平。

（四）加强持续沟通和后续管理

加强持续沟通和后续管理，建立顺畅的双方互通渠道才能够保障双向沟通。持续沟通不仅对信息对称有所帮助，更有助于改善考评者和被考评者的关系，整个考核结果不是绩效管理的目的，提高公司绩效才是最终目标。在后续管理中安排反馈免谈，可以强化考评者和被考评者的沟通。（作者单位：四川中烟工业有限责任公司财务管理部）

参考文献：

[1]Steven Kerr，薪酬与激励[M].机械工业出版社，2005

[2]李焰，江娅译.公司绩效测评[M].中国人民大学出版社，2004

[3]陈志广.高级管理人员报酬的实证研究[J].当代经济科学，2002.5