肖崇俊



《威廉姆斯法案》对公司收购中立立场的确立
——基于美国国会档案的立法史考察

肖崇俊*

目 次

一、《威廉姆斯法案》及其中立立场

二、美国参议院1967年第510号议案

三、证券交易委员会和纽约证券交易所的修改建议

四、作为《威廉姆斯法案》理论基础的“公司控制权市场”

五、结论

摘 要美国《威廉姆斯法案》以“现金收购要约”为主要方式的公司收购持中立的立场，与参议员威廉姆斯打击“不道德的”现金收购要约的初衷是相违背的。纵观《威廉姆斯法案》的立法经过，促成国会修改议案内容的主要是美国证券交易委员会和纽约证券交易所，但其背后更深层次的原因是亨利·曼尼的公司控制权市场理论及其金融支撑数据摘掉了现金收购要约“不道德”的帽子。国会的睿智得到了美国学界的赞赏，因为它颁布的《威廉姆斯法案》符合美国经济的发展规律，同时也出色地完成了证券交易法的使命——保护投资者的利益。

关键词《威廉姆斯法案》现金收购要约公司控制权市场投资者保护

* 肖崇俊，华东政法大学博士研究生。本文系何勤华教授主持的国家社科基金2011年度重大项目“法律文明史”（项目号11&ZD081）第14子课题“现代私法的变革”的阶段性研究成果。感谢匿名评审专家的修改意见，感谢曾大鹏副教授和陈越峰副教授为本文提供的宝贵修改建议，当然，文责自负。

众所周知，《威廉姆斯法案》对公司收购持中立立场。但是，提案之初参议员威廉姆斯对当时流行的以现金收购要约为方式的公司收购抱有深深的敌意。……